辛宁(柴碧云 饰)自动来甲板找牟子龙(陈龙 饰)，劝他节哀，趁机劝说他远离漆黑的南京政府，鼎力大举宣传共产党的头脑，牟子龙很不耐心，把辛宁强行撵走
。大船徐徐靠岸，马千驹(郭家铭 饰)派兵把码头围得水泄欠亨，仔细排查每一个客人，牟子龙刚想上岸，吕班主急急遽来找他，给他一身码头搬运工人的衣服，牟子龙让辛宁把他的行李带走
。辛宁刚下船就被马千驹拦住，辛宁谎称牟子龙还在牟子鸿(黑子 饰)的坟头哭泣
。牟子龙假扮码头工人扛着货物下船，照旧被士兵认出来，多亏周文钊(王羿均 饰)实时赶来解围，掩护牟子龙逃走
。马千驹闻讯赶来，得知周文钊把牟子龙放走了，他气得老羞成怒，口口声声要带牟子龙回去诠释清晰，周文钊基础不信
。马千驹向周文钊连连立誓，牟子鸿的死和他无关，他和牟子鸿是兄弟，可他也不舍得这支辛辛勤苦建设起来的步队，没想到王其年派人谋害了牟太太和孩子们，以是他才杀了王其年
。马千驹把手枪交给周文钊，愿意以死明志，马千驹乞求周文钊带好这支步队，守住烟台这个土地，周文钊被马千驹的一番话蒙骗
。辛宁急急遽赶回家，辛如仆才放下心来，派人把她关起来，不许她脱离半步，辛宁包管再也不肇事，只想去学？匆豢，辛如仆以死相逼，辛宁只好让步
。吕班主回家料理行李，想带着一家老小回老家，牟子龙突然来找他，谢谢他的救命之恩，迫缺乏待想知道初云(徐小飒 饰)的着落，吕班主谎称初云嫁给一个做生意的去上海了，现在过得很好，吕班主催他赶忙脱离，牟子龙不想牵连他们全家，只好急遽脱离
。牟子龙天天到司令部分前蹲守，监视着马千驹的一举一动
。周文钊借酒解愁，一口吻喝了许多酒，马千驹让厨房给他熬了醒酒汤，周文钊才知道他酩酊沉醉这几天，中日双方签署了塘沽协议，即是洞开大门给日自己，马千驹以为时势很严肃，他倍感压力，求周文钊协助他带好这这步队
。随后，马千驹当众宣布了对周文钊的任命，任命他为照料长
。马千驹设宴为新来的陈市长接风，初云陪他在门口迎来送往，牟子龙躲在一边看得清清晰楚，有士兵发明他的行踪，连忙向马千驹报告，马千驹派人追杀他，牟子龙吓得落荒而逃
。初云陪着官太太们喝了许多酒，她以为头晕，就向马千驹请假先回家了
。牟子龙走投无路，只好跑进辛宁家，辛宁把他藏起来，士兵们随后追来，要去辛府搜查牟子龙，辛如仆被逼无奈，只好放他们进去搜，效果一无所获，他们只好悻悻脱离，辛宁气得老羞成怒，冲着士兵们大叫小叫
。牟子龙谢谢辛宁的救命之恩，向她要回行李箱，辛宁想和牟子龙相助组建一支步队，先替牟子鸿报复，然后再推翻这个漆黑政府，牟子龙嫌疑她是共产党，辛宁对此招供不讳，她赶忙去厨房被牟子龙做面条，等她回来的时间，牟子龙已经脱离了
。马千驹嫌疑初云把牟子龙藏起来了，派人去家里仔细搜查，效果一无所获，马千驹一口咬定她冒充不惬意，就是想回来见牟子龙，初云对他反唇相讥，马千驹被说得无言以对，派人盯紧初云，他出去继续搜捕牟子龙
。初云一气之下把监视她的士兵所有赶走，牟子龙突然泛起，初云吓得六神无主，牟子龙要带初云脱离，初云只好认可基础不爱他，他心甘情愿嫁给马千驹，牟子龙不相信，认定初云让吕班主去码头救他，初云矢口否定，她不想被牟子龙牵连，催他赶忙脱离，牟子龙站在原地不懂，初云就高声招呼马千驹来抓他，牟子龙只好急遽脱离
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