大唐开国缺乏百年，却遭遇了空前的变故。唐高宗李治死后，他的皇后武则天接连破除了自己的两个儿子中宗李显、睿宗李旦，并于公元690年自主为帝，国号大周。武则天称帝后，大权在握，愈发地骄横残酷。一年冬天，她来到上苑赏雪，见雪中只有梅花开放，以为颇显枯燥，于是她题诗道：“明朝游上苑，迫切报春知；ㄐ肓狗，莫待晓风吹。”众花神畏惧武则天的淫威，纷纷连夜开放。唯有牡丹仙子不肯意屈服，坚持要比及春天再着花。一直恋慕牡丹仙子的梅郎担心武则天会抨击于她，便苦苦相劝，但牡丹仙子却丝绝不肯妥协。越日，武则天再游上苑，见百花皆开，唯有牡丹不从己命，震怒，于是下令燃烧世间所有牡丹。　　河东柳氏从北朝起即是王谢望族，世代多有在朝庭为高官的族人。柳氏一族不满武则天的州残酷行径，决意联合众多“拥李反武”的大臣、贵族谋害推翻武周王朝。柳氏族长柳公最爱牡丹，悄悄地留下了一些牡丹花种，不想却被人密告。武则天察觉到了柳氏等人有谋反之意，便借牡丹之事迫害柳家。柳公临死前命人将私藏的牡丹花种埋到洛阳野外的邙山，祈望其能自生自长。　　冬天还没已往，牡丹花便已绝迹了。随着牡丹花的殒灭，牡丹仙子的仙体也逐步地消逝了。众花神痛心不已却又无可怎样，梅郎得知人世尚有牡丹花种，便自愿剃去仙骨，做一个凡人，世世代代都以种养牡丹花为业，以使有朝一日牡丹重新开满世间，从而让牡丹仙子的仙体得以复生。（前三段作为引子，时长在15分钟以内。）　　转眼四百年已往了，已到了南宋的绍兴年间。此时正值春天，百花齐放，牡丹经由了四百年的一直培育，也已经开遍了大江南北。南安府的黎民最爱牡丹，年年春暖花开时，都要比一比谁家的牡丹开得最好。人们都传说最美的牡丹花长在太守府的牡丹园里，可却没有一小我私家亲眼见过。　　南安太守杜宝(郭凯敏 饰)本也是个喜欢牡丹之人，但却由于忧虑宋金两国的战事，无心看花。他担心宋人着迷于赏乐，玩物丧志，不但关闭了自家的花园，还下令作废今年的赏牡丹大会。　　杜宝之女杜丽娘(孙菲菲 饰)年方二八，容貌俊俏，品行均淑。杜宝对女儿很是严肃，历来不许女儿出门，也不让她接触任何男性，几年来，一直让一个颇通诗文的侍女垂红教女儿识文断字、读经背诗。这垂红来到杜府已有五年，现在已是二十多岁的年岁，情窦已开，与西崽李全颇有些眉目之情，但碍于府中不近人情的规则，两人都不敢造次。一日，垂红正教丽娘学词，李全悄悄来到门外挑逗。垂红动了情愫，写下苏轼的《蝶恋花》教给丽娘，正巧杜宝到来，看到了这首词，震怒，谴责垂红不应教女儿学这些“艳词”。垂红委屈不已。而丽娘却默默地记下了这首词，心里若有所思。　　南安再往南数百里，便到了岭南地界。岭南虽远离中原，但学风极盛，人才辈出，唐代大诗人柳宗元的后裔柳春卿（后更名为柳梦梅(沙溢 饰)）与唐代大文人韩愈的嫡传子女韩子才(黄海 饰)即是其中的姣姣者。时值岭南学馆开题辩说，先生出题“谁为词中魁首”，众多学子知无不言，韩子才言论卓绝，独领风流，但柳春卿却一言不发，不屑地坐在一旁。先生知道柳春卿轻狂却有才，对他很是重视，让他谈谈看法。柳春卿临危不惧，对众人的看法逐一点评，最后说出自己的看法，其言独树一帜，众人无不叹服。　　柳春卿回抵家中，老仆郭驼和妻子（柳春卿的奶娘）又在为五年前女儿被人扔到河中淹死的事情吵架。柳春卿起劲劝解，郭妻却体现永远不会原谅郭驼，离家而去。郭驼似有难言之隐，很是无奈。