丽娘的幽灵回到牡丹园，希望终有一天能见到柳梦梅(沙溢 饰)。时值淮州战乱，丽娘之母率家人奔乡下逃难，只留陈最良为丽娘守坟。梦梅来到牡丹园找丽娘，发明丽娘已死，于是为丽娘守坟。夜里丽娘为梦梅的真情绪动，出来相见，并向梦梅言明３年后可还阳。