陈最良受杜宝(郭凯敏 饰)之命，只向丽娘教授有关妇德的工具，丽娘不以为然，和春香一唱一和地与先生批驳，陈最良的回覆牵强附会，最后自讨了个没趣。　　牡丹仙子经月老指点，找到了柳氏后人柳春卿，并进入其梦乡，知道了他的心事。牡丹仙子决意促成他与丽娘的姻缘，便又来到杜府。一进杜府，她便被牡丹园中的情形所迷住了，牡丹仙子大喜，她隐约地感受到，她与梅郎已经不远了……　　春香见杜丽娘(孙菲菲 饰)闷闷不乐，提出陪她去后花园散心。杜丽娘有所犹豫，经不住春香怂恿，遂去后花园嬉戏，眼见满园春色，幽香扑鼻，不禁叹息在太守府住了三年，竟不知尚有这个妙地方在。杜丽娘来到牡丹亭小坐，又见鸟儿成对，鱼儿成双，触景生情，万般烦扰涌上心头。杜丽娘来到一株梅树前，感念自己正值怀春妙龄却身孤影单，又拿出了那把折扇端详，不觉困倦，靠着梅树徐徐睡去。　　与此同时，身在岭南的柳春卿手捧书卷，无意背读，也伏案而眠。所谓日有所思，夜有所梦。杜丽娘和柳春卿竟然同时做了一个相同的梦。梦中，杜丽娘再次来到后花园牡丹亭独坐，突然一个英俊书外行持柳枝迎面而来，与杜丽娘搭讪。杜丽娘发明他正是那位救过自己、让其忖量的柳春卿，柳春卿请杜丽娘以柳枝题诗，又大胆示爱，要与她私订终身，令她激动而羞涩。柳春卿随即抱起杜丽娘来到太湖石边，与她激情狂吻。　　此时，牡丹仙子蓦然降临，施用术数，移来片片花簇遮挡柳春卿与杜丽娘的亲热欢会。瞬间，花木摇晃，落红缤纷。好一番你亲我爱之后，两人理好庞杂的衣饰，杜丽娘说：“柳生，柳生，你遇到我才有姻缘之分，起身之期。” 柳春卿说：“小姐，你万万不可遗忘今日之事。”便闪身而去。　　杜丽娘在后花院奔驰寻找不见踪影的柳春卿。牡丹仙子再次施法，移走团团花簇。