杨婆(王静 饰)、李全带着人马杀奔过来，吴大海连忙带着镖师们迎敌
。贼人势众，镇南镖局的人徐徐不支
。柳、韩、吴三人出了紫阳宫，却见这般情形，便让吴大海带着人往紫阳宫里撤
。杨婆见对方撤进了紫阳宫，料定一时攻打不下，又担心官府的人马会赶来，便下令退却
。李全却因杜宝(郭凯敏 饰)之女在内里，一定要打进去生擒丽娘
。杨婆却以为李全是为了夺慧空而编的假话，并不相信，怒斥李全，并带着所有人马回寨了
。李全无奈，只得期待时机再图报复
。　　牡丹仙子在世间寻找梅郎，没有任何线索，她只得求助于月老
。月老说梅郎现在已经是凡人了，人神之间的恋爱终会遭受许多灾祸的
。牡丹仙子体现自己无怨无悔，月老告诉她，仙人要想和凡人连系，先得了断和世间的恩仇，于是将四百年前柳家因私留牡丹花种而受迫害之事告诉给了牡丹仙子，让她酬金柳氏后人
。　　先前石道姑见杨婆、李全带人围了紫阳宫，怕杜小姐有什么意外，偷偷让侄儿癞头鼋溜了出去，向官府求援
。待到官军赶到，山贼已经退却
。官军一进紫阳宫，便最先整理闲杂人等，柳春卿、吴大海等人都被赶了出去
。官军警备森严地将丽娘接走，柳春卿在大门外远远地望着头戴面纱的丽娘，又看到丽娘身旁的丫环春香，意料这就是适才闻声笑声的“墙内尤物”
。丽娘坐上马车，便从袖中取出那把折扇，若有所思地端详起来
。　　丽娘走后，石道姑见镖车里的玉器十分诱人，便捏词镖队给紫阳宫惹来贫困，要镖局赔偿，吴大海等人与其争执起来
。柳春卿看透了石道姑的心思，便劝吴大海以低价将一尊玉佛卖给石道姑，石道姑不舍得花银子，便以从慧空手里要来的梅花簪换取了玉佛
。吴大海父女并不在意一支寻常的发簪，便将其送给了颇爱梅花的柳春卿
。　　杜宝知道女儿遇险，震怒，对其管得更严了
。丽娘时常拿出那把折扇，想着谁人男子吟诵的文句
。　　柳春卿、韩子才(黄海 饰)也随镖队返回了岭南，一起之上，他经常提起丽娘的声音和人影，颇有恋慕之意，吴轶男(陈洁 饰)很是不满

；氐搅肽，郭驼无意中见到柳春卿的梅花簪，大惊，急遽询问其泉源
。柳春卿如实回覆，郭驼惊讶万分
。　　李全祸殃外地黎民，已是怨声怨道，现在又冒犯了丽娘，杜宝震怒，亲率人马围剿李全匪帮盘距的山寨
。眼看山寨不保，杨婆提出投靠大金天子完颜亮，李全言听计从，率众潜逃
。完颜亮早有灭宋之心，正是用人之时，宋人李全匪帮来投，求之不得，便封他为“溜金王”，令他驻扎南宋领土淮安，招兵买马，扩充步队，滋扰南宋地方
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