尉迟恭(苏茂 饰)想起往事， 花弧(姚安濂 饰)一经说过，家里只有一个女儿。尉迟恭十分震惊，然而，他像 谢弃尘(艾东 饰)一样，坚持了默然。

战斗正式打响。尉迟幢吸引柔然主力，谢弃尘向导魏军，从柔然人死后提倡了攻击!完成使命退却时，木兰不忍丢下重伤的小布头，被柔然士兵团团困绕。

所有柔然士兵的弓箭都瞄准了木兰，多伦认出了木兰，阻止放箭。

小布头最终重伤身亡，而尉迟恭也壮烈牺牲。

木兰升任尉迟幢幢主，誓言将尉迟大旗永远飘扬。

此战多伦大北，情绪降低。

卫士长也术也认出了战场上的木兰，他十分不解，由于在魏国的军法中，严禁女子进入军营，违者就地斩首。

多伦大惊，要求也术严守木兰女扮男装的神秘。

当天晚上，多伦失踪了。铎苏风十分焦虑，他推断多伦去了魏国军营寻找。

在魏国军营周围，多伦与采药的小三子相遇。