云中
， 金蚕子(吕良伟 饰)、吴提(何建泽 饰)带着六万柔然骑兵
，悄悄匿伏、期待……

战斗打响
，木兰发明柔然主力竟然不在武川
。

木兰判断
，云中的 谢弃尘(艾东 饰)和拓跋焘(郭军 饰)生怕中了匿伏
。

拓跋焘身陷六万柔然雄师的困绕之中
，已经绝望
，抱定必死之心
。

突然
，从柔然军队后方杀出一队奇兵
，冲在最前面的正是木兰!

柔然军心摇动
，吴提亲自上阵擂鼓
，委屈稳住阵型
。

木兰率领尉迟幢攻向吴提
， 她举起弓弩
，吴提应声倒下
。

柔然军队大乱
，拓跋焘与谢弃尘等人趁机杀出一条血路来
。鼎力大举王在战斗中牺牲
。

谢弃尘与受伤拓跋焘回到盛乐城中
，连忙封闭城门
，并命木兰严查内鬼
，究竟是谁泄露了皇上的行踪!

当得知吴提性命无碍之后
，金蚕子体现大那：不可让吴提在世回可汗王庭
。

深夜
，柔然军营突然传出新闻：吴提死了!

拓跋焘所中箭伤恶化
，而随行御医受伤
，唐虎推荐了小三子
。谢弃尘赞成
。