公元424年8月，多伦率一万骑兵，攻占北魏旧都盛乐，剑指平城。

柔然王宫，老可汗接到报告，龙颜大悦，下令吴提(何建泽 饰)带兵速去盛乐接应多伦。

平城皇宫，却是一片惊惶，盛乐失守，直接威胁平城的安危。拓跋焘(郭军 饰)下令 谢弃尘(艾东 饰)迅速回防，务必夺回盛乐。

谢弃尘率军，在盛乐城外摆开攻城阵势。可是几天已往，盛乐的外围依然被控制在铎苏风手中。

谢弃尘十分焦虑，木兰在书生的启发下，终于找到了破敌的要领。

吴提领兵一出可汗王庭，就最先居心拖延，妄想借谢弃尘之手，灭掉多伦。

久等援军不至的多伦只有死守盛乐，并下令士兵在箭头浸上毒药。