祝英台(陈梦希 饰)回到祝府，祝夫人(李勤勤 饰)很开心，拉着她嘘寒问暖，祝英台只想早点见到父亲祝公远(杜旭东 饰)，祝夫人让她先去沐浴，再去见他爹，祝英台万万想不到，此时马文才(林枫松 饰)正和祝公远晤面，他还特意带来了从南海采来的珍珠，想讨好祝夫人，还给祝公远带来一棵名贵的珊瑚树，祝公远很开心。

祝英台来见父亲的时间，看到马文才也在座，她吓得慌忙躲走了，马文才急遽追过来，他向祝英台批注心意，祝英台向他谢罪致歉，希望他不要迁怒于梁山伯(晏紫东 饰)，马文才声称不熟悉梁山伯，他重复说明，这辈子最大的幸福就是能娶祝英台为妻，祝英台使气走了。

四九(许升华 饰)埋怨梁山伯，其他被举荐的孝廉令郎都忙着去打点人情，疏通关系，可是梁山伯却对此很不屑，只想看书，梁山伯被祝英台说得晕晕乎乎的，恍如隔世一样平常，他想忙完孝廉之事，就去向祝英台提亲。

祝英台睡不着，就让银心(张怡畅 饰)陪她一起睡，祝英台担心梁山伯听不懂自己的提醒，不知道来祝府提亲，又担心祝公远不接受梁山伯，由于他没有马家有钱有势，祝英台连夜把祝公远叫起来，要和他探讨推选孝廉一事，她以为松江书院的宋令郎学时一样平常，集贤书院的兰令郎对父亲惟命是从也不对适，只有梁山伯最合适，无论从学识和人品上都是最尤物选，祝公远不许她掺合这些事，祝英台也无可怎样。

马文才给祝公远送来好几大箱礼物，祝英台很担心，她畏惧梁山伯今晚不会来祝府提亲。

小喜指挥着祝府的西崽和伙计准备今晚的宴席，祝公远要在府里宴请推选上来的列位孝廉人选，银心来后厨，重复提醒小喜不许把萧山书院的事告诉老爷和夫人，马统(王维贤 饰)来后厨用饭，他发明银心是一个女人，连忙大吃一惊，银心赶忙诠释。

祝夫人嘱咐祝英台，就在家里好好待着，不要再出去疯跑了，尽快和马文才完婚，祝英台坚决拒绝，她只想和梁山伯在一起，祝夫人不许她乱说，祝英台心里忐忑担心，只想等天黑了。

马文才送来两碗百合汤，祝英台很还生气，马文才向祝夫人说明，他们在萧山书院早就很熟悉了，也不会指责祝英台女扮男装的事。

梁山伯衣着整齐，准备去见郡守，可是他总感受心里沉甸甸的。