祝英台(陈梦希 饰)一边和梁山伯(晏紫东 饰)闲聊，一边四处寻找马文才(林枫松 饰)，马文才无奈，只好又跑走了，祝英台紧追不舍。

又到了孔役夫(孔垂楠 饰)的音律课，祝英台手法娴熟，就连马文才也历来不缺席音律课。

马文才随处躲祝英台，让他无处潜藏，梁山伯很纳闷，向马文才讨教怎样在不知情的情形下区分男女，马文才说出了两点，一是女人身上有特殊的香味，尚有一点就是爱吃零食，银心(张怡畅 饰)和祝英台到集市上买回来很多多少零食，很快就把钱花光了。祝英台看到卖画的老板，就自动上前打招呼，老板吓得战战兢兢，赶忙诠释自己一直是凭证和祝英台的左券来卖画，绝对没有再弄虚作假，祝英台捏词学院最近管的严，以后生怕不可和老板相助了，老板不想失去这条财路，就提前预付了定钱，还托付祝英台把梁山伯的定钱也带回去，祝英台把钱所有买了猪肉铺，想回去分给梁山伯和马统(王维贤 饰)他们吃。

梁山伯想着马文才的话，就凑到祝英台的枕头上使劲闻，祝英台抱来一大堆零食给梁山伯吃，梁山伯想起马文才的话，他吃着祝英台喂给他的零食，心里充满了幸福的味道，他猜到祝英台是假扮男子的女子，心中暗想要为她保密。

祝英台血口喷人让梁山伯画画，他猜到是画店老板来催画了，祝英台只好认可，她收了老板的定钱，明天必需把画交上去。

梁山伯熬了一夜，终于画完了，祝英台很开心。

祝公远(杜旭东 饰)一直没有收到祝英台的信，眼看天凉了，祝夫人(李勤勤 饰)担心祝英台没有银子，会吃不饱穿不暖，想派人给她送银子，祝公远坚决差别意。

马文才为了躲祝英台，第一次逃了孔役夫说的音律课，孔役夫要教“广陵散”，可是祝英台想学“凤求凰”，孔役夫不弹这个曲子，理由是由于没有凤。

马德旺(张洪杰 饰)忠言马文才，若是他不去祝家庄，梁山伯就必需脱离萧山书院。正在这时间，院长派人来找梁山伯，没想到马德旺要举荐他去丹阳书院做教书的役夫，并且还让他马上启航前往，院长也无可怎样，梁山伯也只好拿着聘书先走了。

林有道(苏茂 饰)昔时把梁山伯捡回来，就一直留在身边，对他视如己出，只管林有道也不舍得梁山伯去丹阳书院，可是面临财大气粗的马德旺，他也无计可施。