梁山伯(晏紫东 饰)左右为难，林有道(苏茂 饰)提醒他，无论去不去丹阳书院，都是前途未卜，也都会有人对他不依不饶，让梁山伯自己做出判断，林有道看出他在萧山书院尚有悬念，梁山伯诠释，自己自幼来到书院，舍不得脱离这里，他试探着问林有道，若是书院真的有女子，林有道不假思索要把女子送回家，梁山伯默然不语。

柳役夫上文学课，梁山伯一边听课，一边替祝英台(陈梦希 饰)写字，祝英台一直含情脉脉注视着梁山伯，柳役夫很生气，就把梁山伯叫起来提问，他对答如流，柳役夫又把祝英台叫起来，她诠释自己在看梁山伯写字，柳役夫拿过字来看，情不自禁啧啧赞叹，梁山伯的字气焰磅礴，胸怀坦荡，想珍藏起来留个纪念。正在这时间，马文才(林枫松 饰)急急遽来到课堂，通知梁山伯不必去丹阳书院了，他马上赶去祝家庄，祝英台连忙着急了。

梁山伯终于想明确祝英台来萧山书院的目的就是为了马文才，他心里纳闷，自己来河滨洗衣服，正悦目到四九(许升华 饰)和银心(张怡畅 饰)，当银心得知马文才要去祝家庄提亲，她吓得一溜烟跑走了，梁山伯再次确认了祝英台是喜欢马文才的。

夜凉如水，梁山伯看到祝英台还在院子里品茗，就给她披上一件衣服，祝英台忧心忡忡，她知道父亲是一个极爱体面的人，她不想违心地接受怙恃安排的婚姻，可是她自己喜欢的人又和父亲的期待相差甚远，她也只能忤逆怙恃之命，和自己心爱的人在一起。梁山伯想起之前的种种，断定祝英台是喜欢马文才，才一直拦着他，不许他娶祝小姐的。

马文才来到逍遥楼和女人们喝酒作乐，梁山伯来找他确认，是不是真的要娶祝小姐，马文才不敢违反父亲的下令，只管他连祝小姐的名字都不知道，更没有见过她，可是也只能任命，梁山伯再次追问，若是马文才遇到自己喜欢的女人该怎么办，马文才只能让她当妾，梁山伯提醒他，要珍惜身边爱自己的人，不然会追悔莫及，马文才不明确他说的话，就乱说八道了一通，梁山伯被气走了。

早操的时间，祝英台随处找不到梁山伯，连四九也消逝不见了，马文才矢口否定见过梁山伯，祝英台很着急，茶不思饭不想，也无心上课，一心只想把梁山伯找回来，马文才也紧随厥后。

祝英台在萧山书院找了一圈，发明梁山伯真的走了，马文才断定是马德旺(张洪杰 饰)搞鬼，就赶忙回家。原来，梁山伯去找马德旺，他允许去丹阳书院，可是马德旺也得允许他的条件。