梁山伯(晏紫东 饰)希望祝公远(杜旭东 饰)再重新思量一下，他允许会给祝英台(陈梦希 饰)一生的幸福，祝公远训斥他是罪臣之子，梁山伯苦苦诠释，此事已经已往了，祝公远威胁可以随时抓他治罪，可是梁山伯不卑不亢
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马德旺(张洪杰 饰)要去找祝公远品茗谈天，马文才(林枫松 饰)赶忙拦住他，居心找捏词拖延时间，被马德旺一眼看透，马文才只好认可梁山伯来祝府提亲了，他断定祝公远不会允许梁山伯的，马德旺训斥他不应对梁山伯心慈手软，现在只能亡羊补牢，马德旺早就知道马文才把祝英台放出去了
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梁山伯苦苦乞求祝公远，可是他照旧坚决差别意，坚持要把梁山伯抓起来坐牢，并且声明，纵然没有马文才，也绝不允许他的提亲，梁山伯心甘情愿为祝英台赴死，祝公远被他的真情绪动，只好允许再给他一次时机，让他留下一封书信，让祝英台来决断
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祝英台和马统(王维贤 饰)来到草桥，她想起和梁山伯的在一起的点点滴滴，情不自禁热泪盈眶
。没想到突然来了几个蒙面的黑衣人，把祝英台抓回祝府
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梁山伯走后，马德旺来见祝公远，并血口喷人提醒他不要对梁山伯网开一面，祝公远为了批注心意，把梁山伯写的信揉成了一团，扔在地上
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马文才给祝英台订做了六套喜服，丫鬟伺候她试穿，祝英台坚决不穿，马文才过来劝她，祝英台一气之下把桌上的工具所有打翻在地，并且立誓绝不会和马文才完婚，马文才把怒火迁怒于丫鬟和下人身上，让他们重新贴喜字，马德旺提醒他，祝英台之以是不肯允许亲事，就是心里还惦记着梁山伯，只要让她知道梁山伯这辈子都不会来提亲，就让马文才去找祝公远扔掉的那封信
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梁山伯在信中和祝英台约幸亏草桥晤面，他等了良久，也没有见到祝英台，却被蒙面的黑衣人追杀，梁山伯只好带四九(许升华 饰)慌忙脱离，他的身体原来就没有痊愈，现在又疲于奔命，徐徐体力不支，梁山伯让四九先脱离，四九不忍心，可是架不住梁山伯的苦苦乞求，四九刚脱离，梁山伯就被黑衣人围堵，并对他乱棍狂打，梁山伯被活活打死
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