梁山伯(晏紫东 饰)急遽和四九(许升华 饰)一起回到书院找祝英台(陈梦希 饰)的信，他们俩翻遍了所有的地方，终于在一本书里找到那封信，祝英台在信里诉说了自己与马文才(林枫松 饰)的婚约，以及和梁山伯的一见钟情，她想让梁山伯去祝府提亲，他看完祝英台的信，马上信心百倍，梁山伯拖着孱弱的身体，来到失物招领处，课堂，小木屋等处，祝英台的音容笑貌无处不在，梁山伯触景生情，心里感伤万千
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马文才不但把祝府的佣人全换成马府的人，还把以前祝府的丫鬟和下人都降为最低等的，只能待在不见人的角落里干活，绝不可见祝府的任何人，银心(张怡畅 饰)很着急，想给祝英台送信，小喜偷偷把祝英台叫到厨房，银心向祝英台讲述梁山伯被陷害坐牢，现在病得昏厥不醒的，祝英台焦虑万分，想出去见梁山伯，可是马府的西崽看守太严，祝英台只好把木料浇湿，冒充下人出门去换木料，祝英台好禁止易夺过西崽的盘问，却被马文才逮个正着，祝英台对马文才怒目而视，并以死相逼，马文才华得咬牙切齿，坚持要和她一起去见梁山伯，祝英台气得老羞成怒，她只想去见梁山伯最后一面，马文才担心她一去不复还，祝英台很痛心，她现在就是被关在笼中的鸟，纵然逃出去，也无处可去，马文才让马统(王维贤 饰)和祝英台一起去见梁山伯
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马德旺(张洪杰 饰)为了谢谢祝公远(杜旭东 饰)的鼎力大举相助，还特意带来记账宅券送给他，马德旺还向祝公远说明，梁山伯是罪臣之子，

梁山伯的身体徐徐恢复，他来向林有道(苏茂 饰)离别，并且立誓不吝一切也要去祝府提亲，林有道苦苦劝戒也无济于事
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梁山伯备了聘礼，找来牙婆，栉风沐雨赶往祝府，没想到和祝英台擦肩而过，两小我私家都没有认出来相互
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梁山伯一行人来到祝府，马府的西崽把他们拒之门外，还说明祝英台马上就和马文才大婚了，牙婆一听马上翻脸，使气先走了，梁山伯体现若是见不到祝公远，他誓死不会脱离
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祝公远无奈，只好让梁山伯进来，并就地拒绝了他的求亲，由于祝英台和马文才的婚期就在三天以后
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