莱芜城内，李仙洲决议率部突围，韩练成按事先约定托故抽身。军长韩浚突围至青石关周围的大山坡路，缴械投降。李仙洲则隐藏身份混迹在通俗战俘中，不料被一小俘虏自动指认。韩练成凭证预先约定躲进一个地堡，一直比及解放军到来。粟裕和陈毅(谷伟 饰)会见了韩练成。韩自动请战拟返回南京潜在。莱芜一战失利，薛岳辞去徐州绥靖公署主任一职。白崇禧要求严查唯一生还回到南京的韩练成。蒋介石(马晓伟 饰)免去了韩带兵的差事，将他安排在身边作一个参军。

为配合四外洋长在莫斯科召开聚会重提中国问题一事，蒋介石令胡宗南(翟万臣 饰)攻占延安。面临国民党步队的来势汹汹，以毛泽东(唐国强 饰)为焦点的党中央决议自动放弃延安，接纳在运动中杀绝仇人的作战目的。蒋介石限令驻南京、上海、重庆等地的中共代表撤离。在上海马思南路周公馆，大批希望采访董必武等中共代表的记者被军警拦在门外。美国记者查理获准入内，与董老惜别。