罗隆基与董必武探讨民盟保管中共在南京、上海和重庆三地工业一事。李明霞来见董老
，董委托她将一份批注中共态度的果真信带给门外守候的各界媒体。毛泽东(唐国强 饰)与杨尚昆、叶剑英、李克农共商守卫延安的准备事情
，委托三人认真将各机关事情职员和眷属转移到晋绥。斯特朗在脱离延安前再次采访了毛泽东
，毛泽东将胡宗南(翟万臣 饰)称作纸老虎。朱德(王伍福 饰)、周恩来(刘劲 饰)召开守卫延安战斗发动大会
，群情高涨。另一方面
，胡宗南下达了攻取延安的详细作战使命。贺龙(米林宏昌 饰)、陈赓划分发来急电
，要求带兵守卫延安
，毛泽东予以婉拒。延安王家坪的清早
，大部分事情职员与眷属整队准备转移
，毛泽东与女儿李讷依依惜别。南京保密局研究室给胡宗南带来了美国最先进的定位测向仪
，妄想通过侦测无线电台偏向找到中央首脑所在地。胡宗南以高额悬赏令手下限期攻进延安城
，党中央紧迫决议于当晚撤离。