是夜，毛泽东(唐国强 饰)在屋内抽屉中留给胡宗南(翟万臣 饰)一封书信后与周恩来(刘劲 饰)等撤离。越日上午，胡宗南手下整编第一旅攻占延安城。蒋介石(马晓伟 饰)接到喜报大喜，指示胡宗南拿“解放延安”着述政治文章，并安排外国记者团前往延安旅行。

在徐家沟暂时住地，毛泽东连夜起草了《关于我军撤出延安的诠释事情的指示》。胡宗南判断党中央撤出延安后主力向西退往安塞，为此，他把前进指挥所由洛川迁至延安，命步队沿延河向安塞攻击前进。党中央决议在青化砭集中优势军力打一个杀绝战。由于延安老黎民实验坚壁清野，胡宗南步队筹集口粮爆发难题，滞缓了前往青化砭的行动。彭德怀(姚居德 饰)早已提前率部匿伏在青化砭高地。三十一旅进入蟠龙川谷底后，彭突然发动猛攻，打了个大胜仗。胡宗南下令对外严密封闭新闻。毛泽东使用电台向天下广播，让各界人民相识真相。

山西省文水县云周西村，年轻女共产党员刘胡兰英勇牺牲在仇人的铡刀下。