云飞与师傅 李显(六小龄童 饰)协力将款子豹(柳海龙 饰)打死，于此同时 白凝(房鹿 饰)将 秋红(常乐 饰)转移到了清静的地方。

白凝教云飞使枪，这时尚先生(王勇 饰)过来告诉他们上级又安排了新的使命，下令我们天黑之前赶到孝里村接应济南来的学生。与此同时，五咸也获得情报，说中 共地下党会在长清孝里集结，他派人将这一新闻通知了在孝里一代驻扎的114师团。白凝他们受到了日自己的强烈进攻，没想到114师团的将军沼田是个色狼， 听说共党那里有漂亮的女学生阻止了进攻。云飞看此情形蹊跷，决议孤身捅了鬼子老巢，打乱鬼子的布防，以便我军突围。云飞只身来到鬼子老巢，将沼田打伤，不 料被贴身护卫井上缠住，在于井上的屠杀中，井上落了下风，为难时刻白凝带云飞逃走了。

五咸和藤田赶忙来向将军沼田谢罪，希望为将军安排接待仪式，不料从沼田的口中得知，他最喜欢的是性情顽强的童贞。

沼田将军要求五咸天天为他准备二十个女人供他挑选，并见告有贴身护卫井上在其身边，只需安排外围的护卫。 李云鹤(隋存毅 饰)得知沼田正在济南疗伤，十分欣喜，决议带冯队长去除掉沼田。

五咸为讨好沼田将军，给他安排天天品尝汇泉楼的名菜，并为沼田将军在城里抓捕妇女。