李云鹤(隋存毅 饰)发明了云龙藏身之处，并再此抓到 李云龙(刘峰超 饰)，这次李云鹤吸收了上次的教训，决订婚自搪塞李云龙。李云鹤拿出了昔时美国军官交给他的心理战，逐步瓦解李云龙的心里防地。

李云鹤使用了李云龙的烟瘾和喜欢美色的弱点，并让云龙在鬼门关走了一圈儿，让其感受到花花天下的优美，将云龙逐步瓦解，招揽其至保密局做事，并断了李云龙的后路，让李云龙首先去捣了 李云飞(陈龙 饰)所在共产党的地下情报站点。

李云龙顺遂的破损了云飞的情报站点，捣毁一部电台并杀戮四名同志。此事被云飞知道，找到云龙讨个说法，不想此时的云龙以穷凶极恶，不肯悔改。云 飞决议整理门户，根除云龙。并以门内的规则，与云龙割袍断义，做生死了断。云飞与云龙大战几百回合，因终年吸大烟的缘故原由，云龙的功夫大不如前，并有败退之 象，云龙只得逃走。云龙回到 秋红(常乐 饰)住处，秋红也知道云龙现在是越走越歪，劝云龙改邪归正，云龙听得心烦，给秋红留下钱，并决意不在回来。

与此同时，李德(武利平 饰)为了资助云飞，从古方剂上找到了散功茶的配方，决议废掉云龙的功夫，此事被前来向李德求助的秋红撞见，秋红劝李德不要杀了云龙， 李德劝秋红等云龙武功被废了以后要好生照顾云龙，和云龙好好过日子。李德带着散功茶前往回梦楼拜会李云龙，不巧正遇上云龙在回梦楼里逍遥风流。