李云飞(陈龙 饰)从师叔那里得知，师叔李德(武利平 饰)早已知道五咸不怀盛意，在他与云馨起争执的时间便已经将文件掉了包。云飞谢谢李德足智多谋，李德让他去给云馨赔不是。

云飞去给云馨致歉，云馨让云飞陪她去看影戏，让云龙十分郁闷。

在看影戏的时间，云飞云馨二人遇到了 高岛(涂圣成 饰)并大打脱手。影戏院陷入一片杂乱，二人趁乱教训了高岛。

失意的 李云龙(刘峰超 饰)找到 秋红(常乐 饰)，与秋红聊起了她的身世。秋红为谢谢云龙的膏泽想献身与他，没想到被云龙拒绝。忖量师姐的云龙心中苦闷，一头扎入趵突泉中，以解忧闷。

李显(六小龄童 饰)师哥的关门学生 李云鹤(隋存毅 饰)找到燕子门，与李显相认。晚上众人围坐一桌，庆祝燕子门学生李云鹤燕子归巢。

酒桌之上，李云鹤劝师叔李显携燕子门加入国民党，李显问云鹤是否已经加入国民党，云鹤坦然认可，李显谴责云鹤忘了门规，二人睁开一番争论。最终李显恼羞成怒，对云鹤大打脱手。李显十分担忧自己学生会受李云鹤蛊惑，李德对三个学生倒都很定心，宽慰李显别多想。

云鹤见云龙浑浑噩噩，决议将其生长到自己麾下。

云鹤伺机找到云龙，并以交锋为名，蛊惑云龙加入国民党，然而云龙对他的提议并不感兴趣，反而看中了云鹤百发百中的枪法，云鹤投其所好，送给云龙一把驳壳枪，最先教他学习枪法。

李云鹤与云龙碰面继续教他训练使枪，云龙对云鹤所讲的新鲜事物也越来越感兴趣。