桂芳(塔娜花日 饰)与云龙在青岛久日相处，桂芳对云龙的情绪已经十分深挚，一再推迟杀掉 李云龙(刘峰超 饰)的下令，最后狠下心却被云龙识破，二人已难以疏散，有了伉俪的感受五咸无奈，只得下令桂芳将云龙带回山东。

于此同时，云飞已正式加入八路军， 李显(六小龄童 饰)心知自己为时未几，便托付云飞，若云龙叛门投敌便废去他的武功，尚有一定要照顾好师妹。另一方面，李显嘱咐女儿 李云馨(李彩桦 饰)，一是要光大燕子门，二是要找个好人家。

与此同时，到现在的田地藤田对五咸的春之燕妄想十分不满，侮辱了五咸，五咸十分郁闷。桂芳带云龙回到梅花公馆，云龙在等桂芳的时间遇到前来雪恨 的日本武士 高岛(涂圣成 饰)。云龙与高岛数番过招，最终高岛照旧不敌云龙。羞愧的高岛在雨中自荆桂芳被五咸叫到；ㄕ锼，五咸对桂芳叙述多年来在中国的事情，以及最 后的愿望。

五咸托付桂芳，并将春之演妄想的最后办法交予她，吩咐桂芳一定要让燕子门继续破碎和杂乱下去。五咸知道自己要走到止境，他知道李显定回来找他， 便在府邸静等。李显为了取回最后一的燕子标记，和将其学生李云龙带上邪道，单独来找五咸了断，二人一番恶斗，五咸败下阵来，临死前他狞笑着告诉李显：你的 徒弟李云龙是实着实在的汉奸，他为我们偷的情报造成了成千上万中国武士和老黎民的殒命。李显十分恼怒，出了云云逆徒，欲废李云龙，在桂芳的劝说下，李云龙 和李显大打脱手，在此之际，有一丝喘气的五咸抬手一枪击中李显，此后又被桂芳在死后一刀直插心脏，云龙将刀拔出，不料正遇上前来的李德(武利平 饰)，李德整看到此幕， 欲除掉云龙，桂芳将云龙拉跑，李德只得抱着李显痛哭。