狗娃(罗晋 饰)回山，吩咐师爷等人下山采买，鬼子说来就来要未雨绸缪。不但买并且还要抢，专抢李家寨。

奶奶(清静 饰)被转送到八路军凭证地，在路上发明鬼子哨卡绕不过去，韩主任决议先以黎民身份已往，再杀个回马枪，让鬼子们措手缺乏。有奶奶的资助哨卡的日军被祛除掉，奶奶伤口撕裂晕倒。

狗娃趁李家族人去祖坟祭祖之际，率众偷袭李家坟，抓到李冬青(芦芳生 饰)一家老小，却没有捉住李冬青。李家族人告诉他，日本鬼子困绕了县城，李冬青正在对抗日军。狗娃决议暂且放下私人恩仇，带着狗娃山众伙计紫云县城黎民。

日军器力集中，县城城墙被炸开，李冬青让郭县长下令撤，郭县长坚决差别意。此时狗娃赶到带人从围城日军后方提倡偷袭，击毙日军指挥官，夺得日军密电码，却又被攻城日军反困绕，李冬青却漠不关心。生死攸关时刻，八路军张敢为部赶来救援，双方协力击败日军，进入县城。

总司令部特使鬼冢夜里来到李冬青家里，两人同为猿飞(马卫军 饰)的开山学生。鬼冢诘责李冬青为什么不开城门，还让日军的密码本丧失。李冬青批驳，并体现很想见到猿飞先生。