李冬青(芦芳生 饰)宴请狗娃(罗晋 饰)山的伙计及张敢为的步队，李冬青的保安团与狗娃山的伙计爆发争执，张敢为阻止，告诉他们郭县长被杀。

多日军涌来，再将紫云县城团团围祝狗娃见到李冬青，两人剑拔弩张，张敢为劝说狗娃以阵势为重。狗娃将缴获的日军密码交给张敢为，张敢为一见大喜，决议突围后即派专人送往八路军总部。县城黎民喝了水中毒身亡，原来李冬青为资助日军夺回密码本而设计陷害。日军围攻愈加强烈，破城必将大屠杀。为救出全城黎民，狗娃出计，夜间大开四门，引诱日军进城。趁鬼子簇拥进城扫除困绕之际，悄悄炸开一处城墙，黎民簇拥而出，四散而逃。

突围后，张敢为既派人将密电码送往八路军总部，李冬青连忙神秘追随，待发明八路军总部驻地后，李冬青将那人杀死，夺回密码，并绘制了八路军总部所在地地形图。

奶奶(清静 饰)来到八路军凭证地，政委亲自前来探望，并嘱咐一定要照顾好大奶奶。

李冬青回到紫云县，向昔日他的特战教官猿飞(马卫军 饰)献上夺回的密码和八路军总部地形图，猿飞如获至宝。