狗娃(罗晋 饰)跟各人交接事宜
，下一仗凶多吉少
，嘱咐在世的弟兄照顾伙计们的眷属
，都很伤感
，狗娃一小我私家默默的想着奶奶(清静 饰)。　　李冬青(芦芳生 饰)带着伙计们的眷属来到牛头山
，伙计们恨得咬牙切齿。李冬青找出三姨太吓唬卫师爷
，狗娃拦着师爷
，师爷照旧冲出去要交流人质
，李冬青开枪打死三姨太
，杀了卫师爷。李冬青用眷属威胁狗娃
，再不出来就杀孩子。狗娃为了伙计们的眷属出来投降
，；赝
，八路军的赶到化解；
，李冬青败兵
，小木匠被狗娃打死。　　狗娃带着政委和奶奶来到牛头山
，政委看到狗娃的抗日大旗诘责狗娃。政委劝狗娃撤掉抗日大旗
，不可打着八路军的旗帜
，狗娃坚决差别意。政委命八路军战士作废旌旗
，狗娃与八路军爆发口角。奶奶劝狗娃撤掉旌旗
，奶奶知道狗娃伤心
，可是八路军有自己的纪律。狗娃撤旗
，看着被销毁的棋子
，伙计们心里不是滋味。　　回到凭证地
，政委品评张敢为无组织无纪律
，奶奶前来讨情
，也被政委教育一番。由于自己害的张敢为要被免职
，奶奶很过意不去
，找他体现歉意。此时
，日军困绕了八路军凭证地
，日军实力强盛
，火力集中。　　王葫芦(李杨 饰)回来报信说日军已打到十里堡
，正好是八路军的凭证地
，八路军被困绕了。狗娃带伙计们赶去支援。赶到十里堡狗娃告诉伙计们先找个清静的地方
，自己去摸清晰情形。日军一直在增兵
，奶奶提出请狗娃资助。