阳虎(高发 饰)请孔子喝酒，谈到自己童年的灾祸，说自己和孔子一样身世贫贱又都有能力有志向，何不联手做大事?孔子却说，出人头地远不如坚持仁政主要。阳虎恼羞成怒，威逼孔子，孔子不从，愤而告退。

孔子拜鲁国台甫鼎鼎的宫廷乐师师襄子为师。

孟孙氏继续人仲孙无忌和仲孙阅受父亲孟僖子临终嘱托，拜孔子为师，三人同去东周国都雒邑观摹周礼，并造访高龄的周藏书室老子？鬃右晕，治国之道，当以德为政，以礼为本。老子却以为，天下有道，何须问礼，讲礼之时，就是失道之日……他申饬孔子，浊世之中，要保全自己，最好不露矛头与世无争，孔子却不敢苟同。两人意见差别却相互敬重，印象深刻。老子柔弱胜顽强的看法感动了孔子……

造访老子回来孔子最先招收学生，讲学论道。银杏树下，筑起土坛，孔子与学生们围坐树下，习《诗》学礼，讲述做人的原理。