子贡外出筹粮无果，宰予等学生不得不掘草根、捉田鼠而食。

正当孔子等啼饥号寒之时，在上蔡客栈，他们意外遇到正在这里期待他们的楚国使者。原来，励精图治的楚庄王仰慕孔子，约请他前往楚国，准备重用他!望着金灿灿的礼金，孔子惊呆了，岂非自己的噩运将要竣事，终于遇见明君了?

梅燕给端木打电话，发明他正在某山区公路上，却对自己说谎说在城里。原来，端木应邀去和一群想搅乱自己的生意的黑社会晤面，不得不必武力摆平他们……放下电话，梅燕越发感应端木行踪诡异，不可相信。

孔子和学生们满怀希望地踏上前往楚国的路途。

渡口，野外，子路向人问路，先后遭到奚落。得知自己被奚落为四体不勤五谷不分之人，孔子慨然长叹，与子路谈论儒者入世的不易……

山岭之中，孔子等遭到一伙不明身份的暴徒的堵击追杀，不得已，逃上一山顶……

原来，嫉妒孔子才识的陈国医生纪弦与上蔡司徒杜能，为阻止孔子就任，谋害放出审察囚徒，妄想在崇山之间杀戮孔子。他们将孔子一行围困起来，准备饿死他们。

一场大火销毁了孔子和学生们的干粮。孔子和学生们再次陷入绝境……

孔子和学生们被困在山上，粮食逐渐吃光，虚弱异常。子路误采野果，学生们上吐下泻，病倒一片。为激励学生，孔子奏琴高歌……

这日，孔子叫来子路，问道，《诗》中有句话说，匪兕匪虎，率彼野外。说的是，我们不是野牛也不是猛虎，怎么会困在野外中呢?岂非我们做了什么事情，要落到云云田地?子路说，一定是我们没抵达仁，以是人们不相信我们;我们也没有抵达智，以是做事总不顺。孔子又问子贡，子贡说，先生之道，是不是过于高深了?过于高深，人难以明确，天下以是禁止。只有颜回慷慨激昂地说，先生之道，至高至深，天下因此禁止。禁止又怎样?天下禁止，方显君子本色!孔子对颜回的坚定和明确深为感动……

子贡提出，若是云云下去，都得饿死，不如派人冒险出去，到周围正在征战的楚王军中求得援助，孔子应允。孔子将剩下的最后的干粮给了子贡，派他出去求援军，子贡十分感动……