日军与八路军睁开强烈枪战，枪炮声一直于耳，震天动地。　　赵营长在战斗中负了重伤，岌岌可危。刘传说(钱泳辰 饰)扶住赵营长，悲哀欲绝。赵营长嘱咐刘传说以后要是有了孩子，就取他的名字，继续他保家卫国未了的遗志。　　残酷的战争取去许多士兵的性命，追随王天鸽(斓曦 饰)多年的铁蛋被子弹击中，口吐鲜血命将不保。铁蛋不肯拖累步队，举枪瞄准自己的脑门，逼走了王天鸽一行人。　　战斗竣事，坂田清扫战场，抬腿踩到铁蛋身上的伤口，欺压铁蛋说出八路军的着落。铁蛋用尽全力拉燃手雷，欲与坂田同归于尽。　　花牡丹(张一鸾 饰)见势不妙，抬腿踢走了坂田，随手拉过身边的通讯兵往铁蛋身上推去。　　通讯兵倒在铁蛋身上，与铁蛋一起被手雷炸得身首异处；档ど裆，被铁蛋不畏生死的爱国气节感动。　　八路军退却之时遗落一个婴儿，坂田让花牡丹抱着婴儿与八路军谈判。　　刘传说与王天鸽与花牡丹晤面，劝说花牡丹送还婴孩，花牡丹一直以来对王天鸽充满敌意，要求王天鸽认可蛊惑刘传说。　　王天鸽为了要回婴孩，赞成向花牡丹下跪认错，刘传说拉住王天鸽，对花牡丹助桀为虐深恶痛绝，声称以后若有时机，会把花牡丹的名字写进除奸名单内里。　　两个八路军往院子内里扔掷烟雾弹，周围立时升起浓浓烟雾，王天鸽与刘传说趁机夺走婴孩逃之夭夭，坂田找到花牡丹的时间，王天鸽与刘传说早已逃得不见踪影。　　于长贵发明草上飞(岑岭 饰)妄想临阵逃走，于是向导手下人困绕草上飞为首的小分队，坂田赶了过来，得知于长贵携带的枪支所有卡壳，意识到有人对枪械做了手脚。　　花牡丹与草上飞返回住处，草上飞对花牡丹一往深情，花牡赤心知自己始终获取不了刘传说的好感，于是决议与草上飞相爱。　　日军军器库的子弹被人事先替换，取而代之的是一批老旧的子弹，坂田在庞翻译的使用下，以为是于长贵替换了日军的子弹。