南霸天在金桥遇到品子(江一燕 饰)，强行逼她交给药笺，或者委身于他，品子恨透了他，自是不依。就在这时，铁柱和强子等人赶到与南霸天等人混打一团，铁柱趁现场杂乱将品子救走。强子等人虽功夫相识，但众寡不敌，徐徐败下阵来。李副官带人过来，吓得南霸天仓惶逃跑。

品子和铁柱一起回到院里，多疑的黑脆免不了盘问几句。郭先生碍于旁人的闲言碎语，让方胜男(裘斯 饰)代他去探望。几人对马三带着土匪，直奔品子屋里抓小锁的行为以为十分蹊跷，必是有人密告。六爷听到了，将自己在街上听说黑脆密告的事说了出来，铁柱怒不可竭回屋诘责黑脆。

黑脆胡搅蛮缠地以为自己是报案，不是密告，这一说法让品子寒透了心，小锁冒着生命危险救出了小屁子，却被黑脆以报案得以回报。众人纷纷指责黑脆的不是，黑脆虽心虚，但仍强词夺理得以为自己没错，这下让各人都对她失望透顶，刘嫂都不肯帮她看小屁子。这下她尝到了众叛亲离的滋味，一时也吓的手中无措。

南霸天一再脱手，均受到魏振海(段奕宏 饰)的阻挠，也变的兢兢业业了，只让马队长帮他监视品子的行踪。

魏先生在街上举行着爱国演说，吸引了爱国人士的支持，也引来侦辑队的黑老大。黑老大外貌身份是侦辑队，着实是南霸天在侦辑队的眼线。黑老大上前阻止郭先生的演讲，甚至还用枪托打了他。铁柱在一旁看不下去，上去就将黑老大摔倒。黑老概略将铁柱抓回侦辑队，受到学生和爱国人士的阻止，铁柱得以脱身。但黑老大怎会云云撒手，铁柱不敢回家，只得暂时找地方躲躲。

李副官找许多天仍没有小丑的着落，魏振海急的心急火撩，让李副官派人看好小院。

小院门口现在有魏振海和南霸天的人在监视着，小丑着落不明，品子顾不得有人监视，出门找小丑。

南霸天得知黑老大被打很是生气，又得知魏振海明天要出城开会，以为明天是绝佳的时机，他要铲平金桥，要捉住品子。

妄想多端的吴老太的这个密窖，是之前她温顺子用木头做的，她冒险用火将密窖点燃，竟和关老爷乐成逃了出来。

心力交瘁的品子四处找着小丑，她找的精疲力尽，晕倒在大街上，被何嫂望见救回了家。南霸天的手下丘子之前给李副官送过南霸天的情报，此时正在催债的他，被李副官抓了正着。李副官向他相识南霸天最近的动向，因事关重大丘子不敢说，但丘子告诉了李副官吴老太的着落。等李副官赶到密窖时，吴老太早逃了出去。

铁柱冒犯了侦辑队，他将情形告诉了瑞师叔。瑞师叔在这一带很有威望，早年南霸天想拜在瑞师叔门下，被瑞师叔拒绝了，没想到现在却成一大祸殃。

黑脆求着刘嫂帮她照看小屁子，她要去金桥看下铁柱是否宁静。郭先生见品子一夜未归，十分揪心，方胜男看出郭先生对品子的用情，她要找时机向品子诠释两人的事情。方胜男预计品子会去金桥，让郭先生去那找找看。

陈照料通过密报，知道南霸天的行动，他让马三将那几个共党抓予他。这事情不艰辛，又有钱收，马三何乐不为呢。

吴老太和关老爷乔装到金桥等着看好戏，两人看到南霸天的人来了，吓的赶忙多在了一边。