魏振海(段奕宏 饰)的原妄想是让小锁打下南山，带着追随他的丁子和众土匪弟兄们，镇守在南山，替他守好丰平的南大门，提防和攻击日自己。可是，他没有想到一营会私自作主攻打南山，他急遽召唤李副官去让一营人退却下来。

南山上，战事异常强烈，小锁他们有些快顶不住了。此时的吴老太和关老爷正躲在一旁啃着烧鸡，喝了下药的酒的他们徐徐地睡着了。

李副官拿枪逼着一营长撤离，但一营长正打的起劲，他不知道魏振海对南山的安排，不肯意退却。这时，小锁捉住一营长分神之机开枪打死了他。李副官见状，带着一营的兄弟们撤了下来。战斗竣事了，小锁让丁子带人去找摔下山的品子(江一燕 饰)和小丑。

撤下悬涯的小丑被一农民所救，效果又被一受伤的日本士兵看到，将农民杀死，假扮农民将小丑抱下了山。

李副官回来将山上爆发的事情告诉了魏振海，魏振海下令李副官在山下征采品子。李副官找到了品子，魏振海将品子带到魏宅，找医生为她好好医治。

小锁收到了魏振海留下他的大宗武器，他妄想好好镇守南山，攻击日自己，给自己的步队起名叫锁头军。小锁本想将南霸天的眷属都杀死，在兄弟们的一再讨情下，决议赦宥他们。医生人、二夫人都是穷苦身世，此前也为兄弟们做了不少好事，只是这三太太唯利是图，她知道药笺的主要笥，拿枪逼着小锁交出药笺。一个妇道人家有何所惧，在小锁还没来的及搪塞她时，被丘子从后背一枪给打死了。

方胜男(裘斯 饰)等人来离别小锁，她虽然不认同小锁占山为王的做法，但也无力说服他，只劝他好好守住丰平的南大门，不要放过一个鬼子。

吴老太和关老爷这酒喝的真不少啊，还在睡着，跟松本一起被带到小锁跟前。

日军居败，佐腾大为恼火，得知小锁占山为王，自封为锁头军，南山更名为锁头山，很震惊他会有这么大的实力，推测背后是有魏振

；蛘吖驳车淖手。同时，他很兴奋小丑辗转落到自己手里，他有了跟品子交流药笺的砝码，这次他志在必得。因这次攻战南山妄想失败，佐败向日本军方请求延缓进攻丰来。

品子躺在魏振海书房的床上，伤势很重仍然没有醒过来，魏振海让医生拼尽全力要救活品子。

魏母得知魏振海将品子带回了家，很是生气，她以为品子戏子的身份配不上魏家的门楣，以是十分担忧魏振

；崛⑵纷咏，这会逼着魏振海将她送落发去。现在，品子尚在昏厥中，魏振海虽然不肯意，同母亲打着哈哈，魏母气的将心爱的盘子都摔碎了。

小丑依旧没有找到，小锁很是心焦，让丁子继续寻找。小锁接受了南霸天的所有家产，让对南霸资质产了如指掌的管家王继续打理，他提倡各人一律相待，连膜拜之礼都作废了。

甜睡多时的吴老太和关老爷终于醒了，小锁将他们赶下了山。

魏振海的两位太太建设起同盟战线，一同提防魏振海娶品子进门，与她们争取家产。