品子(江一燕 饰)已做好了赴死的准备
，提前将小丑托付给刘嫂照顾。

第二天早上
，丰平城内锣鼓喧天
，南霸天不但安排了八抬大轿迎娶品子
，还安排了一队扮作大头娃娃的秧歌队
，好不热闹
，吴老太和关老爷扮作大头娃娃混迹其中
，他们此行是为了药笺和小丑
，两人仍然贼心不死。

品子被喜娘妆扮好
，她憎恨地拿下头上的凤冠
，走出屋子
，向小院的亲人们逐一离别
，众人皆知品子此举被逼却很无奈
，没有别的祝福语
，只劝她要好好在世
，含着泪将她送上了花轿。郭先生只能远远地看着品子上了花轿
，流着眼泪
，除此他也无能为力。

魏振海(段奕宏 饰)带着步队来到南山脚下
，与手下安排作战妄想。李团长对他的妄想有异议
，不明确为什么只是攻打日自己
，不攻占南山。魏振海执意云云
，强调禁绝任何人私自攻占南山。

众土匪兄弟已做好“迎接”日自己的准备；ń慰炜拷仙绞
，品子拿出了手枪。小锁、方胜男(裘斯 饰)、黑脆、金桥众摔跤兄弟找准时机扮做大头娃娃
，混进娶亲的步队中一起进了南山。南霸天对外面爆发的一切绝不知情
，还在畅想他那未来的优美生涯。

品子被迎进了南山
，南霸天急不可奈地要揭盖头
，入洞房。这时间
，松原来访
，南霸天以为是给他送枪
，要洞开大门迎接松本。丁子等人上前劝阻此举实为不当
，气得南霸天要杀了丁子
，南霸天的态度坚定了众人起义的刻意。大厅里一片杂乱
，黑脆、小锁等人趁机往酒里下药
，众土匪竟无一人察觉
，端起大碗一饮而尽
，徐徐都晕倒了已往。南霸天惦记洞房中的品子
，回到房里想要侵占品子
，品子拿枪对着他
，让他交出小丑。对南霸天来说
，品子只是性子烈
，他没有一丝恐惧。想要强上时
，帐房先生告诉南霸天
，外面有人造反
，小锁正巧也冲过来
，开枪要杀死南霸天
，惋惜枪打偏了
，让南霸天跑掉了。黑脆和瑞师叔见状
，迅速追了上去。

松本听到枪声
，按原妄想应该冲上南山
，但看到方胜男等人
，方知不妙
，赶忙撤走。

小锁受到南霸天手下强烈的攻击
，一时无法脱身。丁子等人赶到替他解了围
，丁子确定小锁身份后人
，依魏振海吩咐
，丁子带造反的众土匪们听小锁下令。小锁让他们去攻打日自己。瑞师叔一人追上了南霸天
，南霸天哪是瑞师叔的敌手
，没打两下就败下阵来
，为了保命
，他抓走身边的小丑做人质
，阻止众人的追逐。

丁子等人在山半腰捉住了松本。日军的大步队向南山进击
，同时也逐步的进入魏振海的困绕圈
，伤亡惨重。魏振海的一营长战胜了日军
，顾不得魏振海的战前安排
，一意孤行
，想一举拿下南山。

南霸天将小丑带到了悬涯边
，小锁、品子、瑞师叔等也赶到了。南霸天挟持着小丑
，谁都不敢容易下手
，可是他们都没注重到
，扑面有一队武士
，那是魏振海的一营。一营长没注重到南霸天手中的孩子
，冲着南霸天背部开了一枪
，小丑和南霸天一起掉下了悬涯。众人皆愣住了
，但还没等各人反应过来
，一营长将枪口瞄准了小锁他们
，瑞师叔在乱枪中惨死。品子反应过来
，她什么都顾不得了
，冲下山去找小丑
，谁知脚下一滑
，摔了下去。