小锁在方胜男(裘斯 饰)的资助下，连夜将品子(江一燕 饰)接到山上，等魏振海(段奕宏 饰)赶到小院时，人都已经脱离良久了。同品子一起上山的尚有黑脆，在黑脆的全心照顾下，品子徐徐醒了起来。黑脆十分谢谢品子的救命之恩，希望一直留在她身边，帮着找小丑。品子欣慰地看着黑脆，允许了。当品子得知小锁当了土匪，很是恼怒，执意要小锁跟她下山。小锁虽然占山为王，但跟南霸天有天壤之别，他的目的是守住南山打日自己，自是不肯下山，他让品子将于氏药笺交给他，品子自然是不肯给的，姐弟俩大吵起来，品子对小锁十分的失望，她要跟小锁隔离关系，带着黑脆下山了。

吴老太和关老爷将南霸天救了，南霸天在寻找着翻盘的时机，他允许一定会酬金两人的救命之恩。

方胜男和地下党同志们得知强子牺牲的新闻，同志们质疑强子是被马三所抓，怎会又到了日自己手里，名顿开马三和南霸天都是日自己的走狗。

依魏振海对品子姐弟的相识，他知道品子一定是不可接受小锁占山为王，他等着品子下山的新闻。

关老爷和吴老太现在是居无定所，食不饱腹，探讨着要去品子屋里偷点钱用。两人从后门进到小院，找到品子房间的后窗。关老爷准备翻窗而入，没想到竟在他脚下找到关家的一个宝瓶，瓶子里还装着药笺。二人欣喜若狂，让六爷在院里听到新闻，闻讯赶来，两人拿着宝瓶和药笺赶忙跑了。

关老爷对药笺的价值不相识，抱着他的宝瓶爱不释手，但吴老太是十分相识的，她寻思着怎么去找个好卖家，在保住小命的同时，还能大赚一笔。

六爷将药笺被偷走的新闻告诉了魏振海。关老爷用宝瓶换了烧饼回来，跟吴老太用饭之时也不忘探讨着将药笺变现的事
？墒侨盟且庀氩坏降氖，李副官在此时找到他们，拿走了药笺。两人竹篮吊水一场空。

品子和黑脆回到了小院，刘嫂连忙煮点粥，让品子吃点，可品子为小锁的事伤心，茶饭不思。

六爷很希奇品子怎么会回来突然了，品子下山是魏振海意料之中的。他很钦佩品子的智慧，将药笺分成两部分，他现在只拿到了前半册。他决议为了；て纷拥娜松砬寰，要娶了她。六爷提出见秀清的要求，魏振海以时机未到搪塞六爷。

没想到，芳子这时间逃跑了，方胜男赶忙让人去找。

小锁一直没有找到小丑的着落，别无他法，只有继续寻找。由于一营长的私自行动，小锁对魏振海的怨恨越来越深了，丁子试图劝解无果。

上级让郭先生和方胜男去执行一项神秘使命，脱离前，郭先生前来小院探望品子，他试图劝解品子明确小锁，但被品子拒绝了Ｉ杏行┗，他装在心里，始终未说出口。

陈照料查到常四爷的茶楼有问题，他让人盯住茶楼。当听到手下说魏振海在南山半山腰丢了批军器，他马上明确此次攻山的妄想。

魏振海来到小院探望品子，也劝她要明确小锁，小锁是不欺压黎民，只打日自己的好土匪。品子告诉魏振海药笺丢了，他装做绝不知情问品子药笺丧失细节。