黑脆到金桥看到铁柱宁静，她也就定心了，伉俪俩心平气和地谈着心。南霸天和侦辑队的人将金桥摔跤场团团围住，强行带走了强子。小锁和魏振海(段奕宏 饰)也悄悄地来到摔跤场，在一旁悄悄地视察事务的生长。小锁看到关老爷和吴老太，将他们押走了。

瑞师叔看不得南霸天犷悍无理，嚣张猖狂，上前阻止。但今日的南霸天以非同昔日，仗着手里有人马、枪支，基础不把瑞师叔放在眼里，他要血洗摔跤场，土匪和众人撕打起来。品子(江一燕 饰)知道摔跤场的兄弟是被她牵连，上前阻止，南霸天提出让品子做他的压寨夫人，瑞师叔不肯品子做牺牲，气急松懈的南霸天冲着瑞师叔开枪，铁柱眼明手快，飞扑已往替瑞师叔挡了一枪，子弹打中了铁柱的后背，马上鲜血喷流而出。品子不肯再有人伤亡，以死相逼让南霸天不要杀人如麻，南霸天靠近品子，小声告诉她小丑在他手上。品子虽恨极了南霸天，这时却不得不允许他的要求，让他明天八抬大轿接自己上山。心知足足的南霸天欢快奋兴地撤了众人，回山上去了。陈照料在高处看到了整个事务的经由，他让手下传令松本，南霸天大婚之日，就是他攻打南山之时。

允许了南霸天的品子绝望地大哭起来，郭先生赶到金桥时，金桥已恢复了昔日的清静，似乎什么都没爆发一样。

卑鄙无耻的吴老太和关老爷竟说自己原是想救小丑的，小锁也信了他们的话，放了他们。知道小丑在南霸天手里，更坚定了小锁上南山的刻意。小锁将准备上南山的决议告诉了魏振海，魏振海希望两人能好好谋划下，他愿给小锁武器、职员，让他攻打南山，但攻打南山不是最终目的。小锁不知该不应相信眼前这个跟南霸天有同样纹身的人。

允许的南霸天的品子已报必死之心，上南山只为救出小丑，杀死南霸天。魏振海明确她的心意，给了她一把枪并教她怎样使用。魏振海早已深深的爱上了品子，只是这点品子自己并未意识到。

魏振海已推测出方胜男(裘斯 饰)和强子等人的真实身份，魏振海想打完日自己后，再来搪塞共产党，小锁坚决阻挡，以为只要打日自己的都是自己人。魏振海从心田深处认同小锁的想法。

马三将强子转到了松本的手里，松本想用他交流被方胜男抓捕的芳子。

魏振海将小院的人都撤了回来，并让李副官荟萃步队等他指令，一场恶战正在酝酿。

黑脆和金桥的兄弟们埋葬了铁柱，铁柱惨死在南霸天枪下，众兄弟誓要为铁柱报复。小锁知道各人的心思，将自己明天上南山的妄想告诉各人，各人都愿追随同去。

被魏振海乐成策反的土匪丁子鼓舞众土匪兄弟一起打日自己，众兄弟跟日自己有深仇大恨，被逼无奈才上山当土匪。听了丁子对南霸天和日自己现状的剖析后，纷纷决议要造反，打日自己。

此时，松本正在向南山进发，下属明天攻战南山的妄想，他对南霸天的军力了如指掌，基础缺乏为虑，唯一忌惮的就是魏振海的突然参战。

南霸天明天就要迎娶觊觎已久的品子，心里非
？牡。对将要爆发的事情绝不知情。

共产党这边，方胜男安排事情，她明天也要上南方，接触小锁一再，对他的脾性很是相识，她想让小锁以阵势出发，不要轻举妄动。

此时的品子已视死如归，她托付刘嫂资助照顾小丑。