1949年，中国人民解放军第一野战军挺进大西北，驻守兰州的国民党军负隅顽抗，一场惊心动魄的大决战在黄河岸边拉开序幕。第三十五师老虎团团长王少强(侯勇 饰)自动向师长邱子然请缨，为总攻拔得头筹；艚鸱ⅰ⒍〉盟奂绞虏凰，强拉着许殿亭撤离。解放军方面提倡总攻，王少强向导骑虎帐追击许殿亭，在野马沟周围被盖住了去路。兰州虽然被解放了，但外地的土匪尚有国民党特务未被肃清。军区下令35师留驻兰州，就地剿匪肃特。而许殿亭则兵聚豹头山，成为反共救国军第三纵队的司令，土匪刘栓子和向一光(陈育臣 饰)为副司令。刘栓子体现联合反共可以，但必需给利益。许殿亭许诺会补给富足的武器弹药。卫生队长邱雯(蒋林静 饰)选择留下来和王少强并肩作战；氐旨蚁绲耐跎偾渴艿饺褐诘慕哟，而许殿亭则想要伺机复仇。在群众接待解放军的街道上，丁得水带人突袭。许殿亭的女儿许凌梅(清静 饰)泛起，救下了王少强一行人。原来许凌梅与王少强两人五年前早已相识，因误会而脱离。刘栓子得知丁得水事败，决议片面行动。刘栓子等人众寡不敌，溃逃后遇到了许凌梅。刘栓子一直苦于没有足够的武器，便趁机绑了许凌梅，准备要挟许殿亭。王少强等人开会探讨此次战争的问题，嫌疑解放军内部有仇人的内鬼。许殿亭找刘栓子谈判，刘栓子狮子大启齿，一时没有步伐，许殿亭只得允许。刘栓子想要套出秘藏武器，不敢怠慢许凌梅。国军特派员姜媚(单薇 饰)试探许殿亭，发明他为了自己女儿的性命置党国的利益于掉臂，十分失望，但也一时没了步伐。邱雯听到王少强与邹四柱的对话，得知王少强喜欢的工具竟是匪首许殿亭的女儿，很是生气。陈戈(何若鹤 饰)来找王少强探讨扭转倒运时势，教训一下许殿亭，王少强准备去摸一下豹头山的情形。许殿亭和刘栓子，一个想着应对之策，一个期待敌手乖乖就范，送上武器。许殿亭拉着十多箱武器，向导着人马赶到五里关外，与刘栓子碰面，刘栓子验证武器的真假，许殿亭也要求看人验明正身，刘栓子的再三推脱引起许殿亭的嫌疑，双方终于开了火。向一光带着手下不去五里关却赶往黄树岭，牛有德体现不解，原来向一光早已在刘栓子身边安排了卧底。许殿亭一起追着刘栓子打，刘栓子节节败退。