许殿亭得知向一光(陈育臣 饰)投诚的新闻
，也决议向共军投诚
。许凌梅(清静 饰)和王少强(侯勇 饰)两人来到豹头山劝许殿亭投诚
。佘生宝宁死不从
，还拿枪威胁许殿亭
，许殿亭只能拿下了佘生宝
，允许王少强投诚
。

邹四柱无意间发明冯美芝可能是特务
，王少强让他漆黑视察
，不要张扬
。许殿亭得知朝鲜战争爆发的新闻后后悔
，决议不投诚了
。向一光也是这个妄想
，私下放了姜媚(单薇 饰)、刘栓子
。王少强和邱雯(蒋林静 饰)去见向一光
，来看他的意图
，发明他果真也改了主意
，劝说不可
，两人下山
。姜媚体现要去新疆
，刘栓子继续留在这边
，两人就此脱离
。

许凌梅和方茂去了豹头山
，去确认许殿亭投诚的事
。许殿亭把许凌梅骗下山
，一群人马偷偷往沙漠偏向走去
。方茂发明情形差池
，就和许凌梅说了这个问题
，许凌梅反应过来
，诘责许殿亭
。许殿亭绑了许凌梅
，并打死了方茂
。王少强带兵追来
，双方爆发强烈枪战
，许殿亭损失惨重
，只能逃走
。佘生宝作了逃兵
，保存了一部分军力
。在逃跑路上
，佘生宝和许殿亭相遇
。