方茂向王少强(侯勇 饰)汇报豹头山异常。王少强担心许殿亭后悔，让许凌梅(清静 饰)回去探下虚实，不想许凌梅又一次被黄树岭的人绑架。佘生宝和姜媚(单薇 饰)等人都以为许殿亭投了共，联手相助，将方茂关押，突袭许殿亭。然而许殿亭体现那是假投降，于是又和姜媚说好联手对共，放了刘栓子。许凌梅得知后对许殿亭破口痛骂，被许殿亭关进牢里。许殿亭让许凌梅反省，把她从牢里放出来。许凌梅立马救出方茂，和方茂、春霞逃到铁峪铺。许殿亭知道后没有加以阻拦，原来他基础没有想好要不要投共。王少强看出许殿亭意图后，决议先清剿姜媚、刘栓子一伙，于是向黄树岭提倡猛攻；剖髁刖Υ笊，姜媚带着剩余的人到马背山投靠向一光(陈育臣 饰)，向一光却不肯意与他们相助。于是姜媚等人妄想拉；迫，干掉向一光；迫胶蠡惚ㄏ蛞还，向一光派人连夜赶到铁峪铺，想借共军吓走黄树岭的人。凑巧王少强等人都不在，只有邱雯(蒋林静 饰)和许凌梅二人上了马背山……向一光让小胡子带共军前来资助，效果小胡子却带来了邱雯和许凌梅。邱雯让向一光把姜媚、刘栓子交给她们，并且劝诫其投诚。恰巧遇上黄三带着姜媚、刘栓子来见向一光。姜媚等人想要拿下向一光和邱雯，占领马背山。向一光早有预防，捉住了姜媚、刘栓子，并允许邱雯向共军投诚。