姜媚(单薇 饰)与何步升剖析目今战争形势
，丁小虎一心只想救出许凌梅(清静 饰)
，刘栓子、孙芳随后赶来投奔
，何步升安排他们上马背山劝降向一光(陈育臣 饰)。

许凌梅醒后
，得知王少强(侯勇 饰)要被送去学习班学习
，便挟持了邱子然
，想要救走王少强跟。在挟持历程中
，邱子然告诉许凌梅
，自己是她的亲生父亲
，许凌梅一时间不知道该怎么办
，又因无法说服王少强跟自己逃走
，只好放弃挟持
，决议找回许殿亭。

另一方面
，许殿亭带着残兵一起逃亡
，陈戈(何若鹤 饰)一起紧追。姜媚在路上遇到了许凌梅
，在双方打斗历程中
，许凌梅被姜媚抓了起来。邱子然获得新闻
，上级要求他们将神秘武器运送至兰州
，不料被冯美芝闻声
，新闻传到了何步升的耳朵里
，何步升准备带着丁小虎行动。

身受重伤的许殿亭被田凤英(张婷婷 饰)救下
，藏身于南北客栈养伤
，兽医马三被抓来为他手术
，事后田凤英为他讨情
，马三幸运保命
，但被困于客栈地窖。马背山上的向一光获得共军破了豹头山的新闻
，于是下令搜索许殿亭及残党。王少强在学习班上课的时间却瞌睡
，遭受体罚
，学员们对他议论纷纷。