向一光(陈育臣 饰)为抢头功和手下二牛两人前往凤凰岭，不料营救许殿亭失败，许凌梅(清静 饰)独闯进来也被制服，幸得王少强(侯勇 饰)实时赶到，许凌梅打死了李三炮，王少强收编了凤凰岭的土匪。刘栓子带着几个土匪在外匿伏的时间，开枪误伤覃礼安，发明情形之后他移祸给共军的巡逻队。向一光向王少强报告战况，祛除了凤凰岭的土匪，王少强让向一光好好训练凤凰岭收编来的土匪。许殿亭在医院里治伤，许凌梅告诉许殿亭自己的生父是邱子然，许殿亭百感交集。许殿亭想先去一趟许凌梅母亲的墓，告诉她凌梅已找到生父，被陈戈(何若鹤 饰)拦了下来，丁得水挟持了陈戈帮许殿亭逃走，许凌梅也体现支持，但许殿亭选择留下来面临自己的罪行。刘栓子带着人马投奔何步升，何景方嫌疑是共军的战略，刘栓子让人都放下枪并报告了孙芳看到的情形，共军正在往兰州运送武器，或许有两个团的军力。何步升提出趁虚攻打高坪城，刘栓子说用三条大黄鱼可以换来高坪城的城防图。许凌梅送许殿亭一起去城里，看到了丁小虎，她单独下车去寻找丁小虎，追到了茶楼，原来是丁小虎居心引她过来拖延时间。许殿亭把凌梅的清静托付给王少强。刘栓子从王老板那里用五根金条换到城防图后，让大壮去交给何步升，自己留在城内接应。