面临朱德的请辞，金汉鼎挽留朱德临走前必需先资助镇守云南。昆明战场，唐继尧步步紧逼，在军中威信极高的朱德率众顽强对抗仍最终不敌，却没想到在金沙江畔奇遇般捞起被沉的小船，这才得以脱险。本属亡命的朱德并没有太过懊恼，反而由于自己终于脱身而在江面上感应如释重负。在湖南省长赵恒惕并没有松开对毛泽东(黄海冰 饰)等人的抓捕，但黄爱的不凡身手却通常让他们得以逃走。夏明翰、黄爱等几个党员坚持前往毛泽东的住所，起劲学习共产主义，并逐渐吸纳蒋先云(魏千翔 饰)加入组织。进过仔细的准备，众人决议兵分两路，前往长沙第一纱厂和安源路矿发动工人歇工。长沙第一沙厂，黄爱精彩的发动令工人们群情激奋，却没有想到赵恒惕早已在工厂内安排了便衣，导致工人首脑黄爱和庞人铨被捕身亡，毛泽东幸运逃过一劫，。周恩来(靳东 饰)、邓小一律留法学生得知新闻群情悲愤，社会各界亦提倡种种抗议与声援的活动。毛泽东一心向导黄爱老父奔赴上海演讲，期望进一步唤起民众，却没有觉察身边的杨开慧(张萌 饰)已经怀有身孕。李大钊(陈建斌 饰)策划举行京汉铁路大歇工，震惊中国。陈独秀(王诗槐 饰)被捕入狱，却被马林救出，陈独秀谢谢马林的友谊，专程请马林一起商议召开党的二大。马林提倡国共相助，希望共产党以小我私家身份加入国民党，此言一出即与陈独秀再度闹翻。