侦辑队与南霸天的人往摔跤场赶去，吴老太和关老爷也赶了过来，两人幸灾乐祸看热闹。

侦辑队和南霸天两伙人困绕了摔跤场，妄想带走强子几人。瑞师叔为人正直没有作壁上观，不给侦辑队和南霸天两伙人来摔跤场撒野，南霸天带了枪有持无恐，不把没有枪支弹药的瑞师叔一行人放在眼里。南霸天当着瑞师叔的面打晕了强子，下令手下带走了强子。

品子(江一燕 饰)赶了过来，她担心自己牵连到摔跤场的人，阻拦南霸天行凶抓人。南霸天提出娶品子为押寨夫人，瑞师叔坚决不允许，向导手下人与南霸天爆发了冲突。

虎子赶到摔跤场，发明了看热闹的吴老太和关老爷，于是带走了两人。南霸天由于瑞师叔阻拦他抓人，对瑞师叔开了枪，铁柱冲上前为瑞师叔挡枪，后背中了一枪。品子眼见铁柱被南霸天开枪打中，不忍心再看到有人牺牲了，赞成嫁给南霸天。南霸天见品子愿意做押寨夫人，终于赞成收手了，没有再为难瑞师叔。陈建平在不远处旁观，漆黑传信给佐藤。

虎子得知小丑在南霸天的手里，决议上南山找南霸天。马队长把强子转交给了陈建平，虎子在去南山前跟魏振海(段奕宏 饰)晤面，提起自己除了准备营救小丑，还要杀掉南霸天和佐藤。

魏振天决议送军器支援虎子，并且随同虎子一起攻打南山；⒆尤疵挥型耆湃挝赫窈，由于魏振海手上有跟南霸天一模一样的纹身。

魏振海找到了品子，送了一把手枪给品子防身，教品子开枪。品子无法明确魏振海一再三番资助她，魏振海告诉她真相，原来他早就爱上了品子。

魏振海一经与虎子交流过政治态度，虎子只想杀日自己，他不肯将枪口瞄准自己人。魏振海的态度也一样，他把日自己当成主要仇人，只想把日自己赶出中国。

铁柱伤势严重一命呜呼，瑞师叔向导众人帮黑脆操办丧事，众人皆与南霸天有血海深仇，虎子提出向导众人找南霸天算账，瑞师叔带动响应，黑脆也提出加入到复仇行动。

丁子在魏振海的说服下返回南山做卧底，劝说山上的兄弟们一起搪塞日自己。

南霸天忙着操办与品子的亲事，丝绝不知道手下人起了反心。方胜男向导同伴们准备潜入山上，她妄想上了山劝说虎子按兵不动。