一营副营长私自带兵攻打南山
，魏振海(段奕宏 饰)接到新闻
，惊怒交加派了陈营长追赶一营副营长。佐藤得知国军将上山攻打南山
，连忙派了步队跟在魏振海步队后面
，妄想寻找时机占领南山。方胜男接到上级通知
，向导一队人手往南山赶去
，阻拦国军与南山土匪爆发冲突
，给日自己带来利益。

一营副营长在上山的路上抓到了关老爷与吴老太
，逼两人领路上山。陈营长在魏振海的下令下上山追赶一营长
，意外发明了日军也往南山赶去
，陈营长坚决地放弃了追赶一营副营长
，改而向导步队偷袭日军。

虎子在南山上得知副营长带队来袭
，心知自己不可硬碰硬
，索性撤掉了岗哨
，放副营长步队进山寨
，来个关门打狗。

方胜男一行人在山上与副营长狭路邂逅
，日军已经上了山
，虎子妄想关押副营长的步队
，方胜男不赞成虎子关押副营长
，提醒虎子可以和副营长联手一起抗日
；⒆泳缮钔荚堵
，接纳了方胜男的提议
，没有再关押副营长。

日军攻入山上
，与虎子的步队爆发了强烈枪战
，魏振海的步队和方胜男的步队也在山上
，两支步队协助虎子的步队与日军睁开生死较量
，众人同仇敌忾
，最终乐成击败了日军。

南山取告捷利
，魏振海没有处置惩罚妄想攻打南山的副营长
，而是给副营长将功赎罪的时机
；⒆酉蚍绞つ斜泶镄灰
，若是没有方胜男脱手相助
，南山可能早已被日军攻破了
；⒆犹统鲆话鸭竦降品子(江一燕 饰)掉落的手枪
，盘问方胜男是否送过枪给品子
，方胜男没有送过枪给品子
，枪是魏振海送的
，虎子浑然不知。

日军攻打南山不但失败了
，还损失了百来人手。佐藤接到新闻陷入到了震惊中
，他最先意识到占领丰平不是一件容易的事情
，以前他把魏振海视为头号仇人
，现在多出了共产党这支抗日实力
，佐藤意识到应该最先重视抓捕共产党。

方胜男在战斗竣事后没有下山
，而是留在山上指导虎子布防
，虎子虽然作战勇猛
，但他不明确接触
，在方胜男的指点下
，南山提升了布防条理。

吴老太与关老爷从山上逃下来
，两人意外发明了坠崖未死的南霸天。

品子依然没有苏醒
，常在梦中提起于氏药筏。方胜男担心品子的安危
，资助虎子接品子上山。