民国年间

，品子(江一燕 饰)9岁

，亲眼眼见父亲被日自己杀戮

，临终前父亲将“于氏药笺”交给品子。母亲带着品子和弟弟逃往北平

，路遇劫匪南霸天抢夺“药笺”致使母亲被害

，品子带着弟弟卖身葬母

，给西城关家做了家奴。十几年后

，被转卖的弟弟小锁已不知去向。为了比及弟弟

，品子与傻丈夫圆房

，生下女儿小丑

，丈夫暴病去世。生涯所迫

，品子与关氏(李勤勤 饰)迁居南城小院

，卖艺为生

，并结识了共产党员郭先生。杀母对头南霸天被小锁杀死。妄想钱财的关氏偷偷卖掉小丑

，品子在寻找女儿时被魏振海(段奕宏 饰)恋慕

，生下儿子小宝

，不幸魏振海为救她性掷中弹牺牲

，品子再次履历女人凄凉的境遇。日本特务一直想使用品子祖传的“于氏药笺”瓦解抗日实力

，但在郭先生和品子的智谋之下均以失败而了却。品子最终嫁给郭先生

，并走上革命蹊径。