品子(江一燕 饰)住进魏家，获得魏振海(段奕宏 饰)仔细照顾。二个姨太太对品子爆发了嫉妒，决议结成攻守同盟，一起搪塞品子。魏振海担心品子在魏家受人欺压，于是送品子回大杂院，委托刘妈和黑脆照顾品子。

佐藤与地下党联系，提出用强子换回芳子，方胜男赞成了佐藤的要求，他意识到芳子有一定的职位和身份，不然佐藤不会提出用人质换回芳子。方胜男妄想将芳子背后的佐藤引出来，常四爷(刘佩琦 饰)不定心，提醒方胜男小心与日自己周旋。

魏振海不但允许虎子占山为王，还送了一批军器给虎子。李副官把这个情报告诉给了方胜男。

方胜男剖析魏振海的用意，猜到魏振海着实是使用虎子守住丰平的南大门，日军想攻打南大门，还得攻破南山；⒆蛹缟系脑鹑魏苤，南山若是被日军攻破了，丰平城就有可能陷落。方胜男意识到了事态很是严肃，于是决议上山见见虎子。

魏振海的女儿魏红大学结业想到平民小学事情，郭先生由于魏红衣着华美，担心给学生们造成不良影响，差别意魏红在平民小学任职。

魏母(斯琴高娃 饰)要求魏振海放过南霸天，昔时南霸天的祖父一经救过魏母的父亲。魏振海着实有时机除掉南霸天，他正是由于魏南两家有渊源，才对南霸天网开一面，不过，南霸天杀了魏振海的父亲，这笔账魏振海无论怎样也不会遗忘。

魏红为了进入平民小学事情，在家里重新妆扮自己，只管妆扮得质朴无华。魏振海到大杂院探望品子，在大杂院陪了品子一宿。黑脆由于铁柱罹难后性格大变，没有再仇视品子了，而是把品子当成妹妹。

魏红一大早上门找郭先生，她专门穿了一身质朴的衣服，但李副官不给她进院子内里找郭先生。郭先生与方胜男外出归来，两人向导魏红进入大杂院，魏红进入大杂院后提出到平民小学事情，郭先生原来不允许，看在方胜男讨情的份上，他终于改变了态度，赞成魏红到平民小学领先生。

强子咬舌自杀，佐藤失去了换回芳子的筹码，决议安排小岛去抢夺芳子，若是抢不回芳子就杀人灭口。

李团长派了一营的副营长攻打南山，魏振海得知新闻老羞成怒。佐藤得知有国军步队攻打南山，决议趁机坐收渔翁之利。