日军攻打南山失败，败给了魏振海(段奕宏 饰)的步队。品子(江一燕 饰)担心弟弟虎子，爆发了用药筏换回虎子的念头。在她心里，药筏虽然主要，但没有虎子主要。

李副官向导郭先生来见品子，郭先生与品子已经有一段时间没有晤面了，在两人脱离之时爆发了许多事情。郭先生已经查出日自己妄想夺到于氏药筏的缘故原由了，原来日自己研制出了搪塞中国人的毒药，只有于氏药筏可以破解日自己研制的毒药。现在于氏药筏已经不但单是于家的工业了，它关系到民族生死。郭先生提醒品子无论怎样也不可交出药筏给日自己，不然中国人将会迎来溺死之灾。

郭先生在李副官和品子的资助下把电台藏到了魏振海的书房内里，凑巧这一幕被大姨太看到了，大姨太对品子爆发了嫌疑，赶忙向魏老汉人透风报信。魏老汉人相信品子的为人，没有剖析大姨太。大姨太不宁愿，去找李副官打探，李副官没有告诉大姨太真相，随便编了一个理由应付大姨太。

日军攻不下南山，已经没有时机再攻打南山了。松本无奈之下放弃了进攻南山，日军退却后，魏振海打道回府，他守城多日已经良久没有回家了，终于可以回家休息了。魏振海告诉李团长自己始终不打南山的缘故原由，由于受制于军手下令，他无法亲自去找日自己。

魏府由于魏振海即将回府，屋内屋外张灯结彩。众人来到门口迎接魏振海，魏红帮品子把定做的衣服送去，她向品子贯注民主和自由，勉励品子大胆追求自己盼愿的自由和幸福。

孙六爷(毕彦君 饰)也来魏府用饭，他知道魏老汉人还在为南霸天的死伤心，一到魏府就慰藉魏老汉人。

魏老汉人虽然对品子转变了态度，但她依然不妄想容纳品子。

魏振海向导手下人进城，在手下人的陪同下回到远离多日的家园。佐藤陈建平也来庆祝魏振
；丶，品子由于虎子在陈建平手里，不敢拆穿陈建平的内情。陈建平自动向品子敬酒，品子脑海内里浮现出了于家被灭门的一幕。

品了喝了许多酒，一时兴起在魏振海的约请下上台唱歌。品子一开腔就获得众人赞美，郭先生趁着众人看品子唱戏，在李副官的陪同下进入魏振海的书房密室，翻开了电台，接受信息。