黄蓉(周迅 饰)一直在等着郭靖(李亚鹏 饰)，杨康(周杰 饰)刚离去，她就来到郭靖身边。丐帮乞讨，郭靖相助。杨康行路却随处受阻，啼饥号寒之时，遇蛇妖香车内的穆念慈(蒋勤勤 饰)，上前援救，被打得落荒而逃。绝望之时，幸丘处机泛起，刚刚一吐苦水。杨康扮成道童，跟在丘处机后面，受尽屈辱，才进了端阳城。丘处机意欲让他受些灾祸，以立其志。两人四处寻找念慈不着。丐帮的江东蛇王黎生，为护弱女子不受欧阳克等侮辱与之搏击，；泄浮⒒迫叵嘀，欧阳克毒计攻之，洪七公(孙海英 饰)实时泛起，现场收郭靖为徒，并将降龙十八掌余下的三掌教了他。欧阳克从黄蓉手上死里逃生。金兵追杀拖雷、哲别和博尔术，郭靖、黄蓉上前援救。拖雷原是奉铁木真之命，约宋朝南北兴兵，夹攻金国。郭靖听说完颜洪烈，立誓要杀了他，而此时，穷途末路的杨康正与完颜洪烈萍水相逢。