1945年9月
，鲁东。日寇刚刚投降不久
，国民党迫缺乏待地挑起内战
，对我凭证地睁开了进攻。刚从滇缅战场回国、素有“豹旅”之称的国军整编45旅在旅长廖高轩(尤勇 饰)的指挥下
，在平原县与八路军36团睁开酣战。八路军36团长王冬风(高锦 饰)以优势军力将廖旅一部围困在了平原县城。　　45旅警卫营坚守在城西的外围阵地
，和旅长廖高轩有刎颈交的排长于成山(孙逊 饰)向导着警卫营残部殊死对抗。驻守城南的国军连长邱兴文见时势已去
，打伤了前来求援的旅警卫营班长曹根(孙鹏滨 饰)
，率部投降。　　弹尽援绝于的成山下令偷袭手秃嘎(刘頔 饰)带着昏厥不醒的曹根投降
，以便保住二人的性命
，自己准备化妆逃出重围。　　面临仇人拼死顽抗
，36团拖出了刚缴获日军的92式步卒炮
，眼见弟弟被冷枪打死的尖刀班班长丁柱(鲍鲲 饰)胡乱的一炮
，正好掷中敌军阵地。于成山被炸晕
，昏厥中被俘。　　战败被俘让一经的抗日英雄于成山郁闷不已。他想靠说谎蒙混过关
，可没说几句就被我团部做事方进五(刘小辉 饰)揭穿。押解途中
，他又寻衅丁柱
，效果被拳脚功夫过硬的丁柱打了个鼻青脸肿。折腾到最后
，于成山照旧心不甘情不肯的进了俘虏营。　　在俘虏营里
，于成山找到了自己的小兄弟秃嘎
，并得知曹根已经被送往八路军医院救治。出于兄弟义气
，于成山放弃了宽大释放的时机
，带着秃嘎留在了八路军
，以求寻找时机救出曹根
，一起逃回45旅。　　45旅旅长廖高轩顾及与于成山的友谊
，下令善于敌后作战的旅特攻分队
，在作战照料郑疤瘌的向导下寻找或营救被俘的于成山。　　外号“王耙子”的36团团长王冬风很看重这群加入过滇缅战争战斗素质一流的俘虏兵
，盘算主意要把他们刷新成为八路军战士。原本对弟弟之死铭心镂骨的班长丁柱被派到了新兵连
，成了于成山的顶头上司。