廖高轩(尤勇 饰)意识到兵临绝境，为求得全旅将士一条生路，出城与王冬风(高锦 饰)神秘谈判。楚暮云得知，漆黑将新闻捅出。军统马老三(陈光宝 饰)冒充我东北野战军截杀廖高轩军，欲破损谈判。　　城外，王冬风、廖高轩两个战场敌手终于直面临坐。廖高轩万般渺茫问及王冬风：几十年来国民党废帝制、打抗战，人数、装备皆优，缘何在与共军征战中短短三年即成溃势？王冬风义正词严指出这一切都是由于国民党已经沦为专制政府，廖高轩哑口无言。　　廖高轩、于成山(孙逊 饰)也再次相见。廖高轩感喟询问于成山，于成山逐一回覆，廖高轩默然。　　谈判竣事后，廖高轩率领属下返回。马老三设下匿伏，双方大打脱手，廖高轩受伤。　　廖高轩回到北顺就接到国防部电令，撤掉廖高轩的旅长职务，任命楚暮云为45旅旅长。廖高轩决议只身前往楚暮云的113团劝其起义。