我军攻势狼吞虎咽。胡振宇(李丹军 饰)父子趁乱携款逃遁，被越发老辣的骆主座当成替罪羊枪决，并独吞钱财。　　北顺、义州终于被解放。　　楚暮云负隅顽抗。于成山(孙逊 饰)、郑疤痢与之睁开最后对决，两个昔时的铁血兄弟携手脱手，终于将楚暮云击毙。　　郑疤痢误会廖高轩(尤勇 饰)死于于成山之手，二人兄弟翻脸，郑疤瘌举枪自杀。　　王冬风(高锦 饰)所在师党委正式批准于成山入党，众人盼愿着，待于成山回来即见告他。张英(张慧 饰)也幸福地盼愿于成山归来。　　夜，于成山率领大队俘虏兵返回途中，混进俘虏兵步队中的马老三(陈光宝 饰)偷偷向于成山开枪，并打伤于成山。十三击毙马老三。