36团增补了武器准备之后，准备肃清盘踞在北顺城郊的敌伪马家军
。马家一门三兄弟，老大马洪(王奎荣 饰)原是日伪的北顺警员署长，抗战竣事后趁机扩时势力，成为北顺的现实控制者；马老二被于成山(孙逊 饰)击毙；马老三(陈光宝 饰)作为国民党保密局的特工，鼓舞马老大投靠国军，与共产党尴尬刁难
。　　思量到马家军的战斗力并非很强，王冬风(高锦 饰)把使命交给了两个新兵连
。战斗中，正面的二连在孟新和丁柱(鲍鲲 饰)向导下敢打敢拼，可一连却由于投诚的连长邱兴文贪生怕死，龟缩不前
。　　马洪在马家大院前门设置了许多暗堡，二连进攻受阻，与于成山、秃嘎(刘頔 饰)一样是俘虏兵的杜麻子牺牲，秃嘎被激怒
。要害时刻，秃嘎显示出了偷袭手的神威，与于成山联手除掉暗堡
。　　新建设的炮连只有曹根(孙鹏滨 饰)一人会使炮，打了三炮直接轰垮了马匪的防地，二连终于攻进了马家大院
。　　邱兴文接触畏缩，捞钱猛冲，攻入马家大院后打死马洪众眷属，又撞见抱着金条准备从暗道逃跑的马洪，邱兴文一枪打死马洪，搜走财物
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