老K(杨树泉 饰)把江波(杜淳 饰)领到一处中共地下组织的神秘住所，他让江波在这里建设国民党军令部的上海分支机构，并赞成可以留下丛丽协助江波事情，以掩护地下党的现实目的。

在江波的住所，江波把闵护士先容给丛丽，并告诉她说这是暂时雇佣的，现实上闵护士是中共地下职员。

日本特务山下珍子、井上贤二与娇妮(屈菁菁 饰)一起探讨怎样捉住何昆(王鹏凯 饰)、江波，并协商新的妄想，除掉丛丽。

何昆来到一所神秘住所，拜会了上级派来的巡视大员，代号棕熊，晤面后大吃一惊，这个棕熊就是昔时军统上海站的站长段德彰。段德彰下令何昆一定要除掉赵文元。

娇妮后悔给何昆提供了赵文元搬家的情报，她约见了闵清，诉说了心田的苦闷，并希望闵清帮她接上与何昆的关系。