海猫(杨志刚 饰)上了聚龙岛，走到了一经他的队友李敢牺牲的地段，他突然意识到整个聚龙岛的气氛非比寻常，这偌大的聚龙岛，竟然见不到一个岗哨。海猫正仔细视察着周围的情形，侦缉队突然有人开了枪，幸亏海猫早有预防，飞快地逃离了聚龙岛。

蛇岛上，黑鲨(赵恒煊 饰)正准备出发去找吴乾坤(王奎荣 饰)报复，却从幸存的兄弟口中得知，荣六已经带着日本鬼子攻占了聚龙岛。黑鲨怒不可遏，当下决议带着手下去聚龙岛复仇。竹叶青(陈洁 饰)担心黑鲨敌不过日本鬼子的火力，便派了四十名年亲力壮的女海盗去协助黑鲨。

海猫从聚龙岛逃出来之后，赶忙划船赶往蛇岛，在半路遇上了正前往聚龙岛的黑鲨。海猫劝黑鲨不要冒险去聚龙岛报复，鬼子武器先进，军力又多，黑鲨肯定不是敌手。更况且现在黑鲨带走了蛇岛上的武器人手，万一鬼子攻上蛇岛，竹叶青将难以抵御。

而事情果真不出海猫所料，黑鲨带着人手脱离之后，肖老道(刘波 饰)带着大批日军登上了蛇岛。由于鬼子使用了雄黄，竹叶青饲养的毒蛇并未能对抗鬼子的前进，并且由于枪支弹药和人手的缺乏，竹叶青她们基础对抗不住鬼子的攻打，节节败退。

为了拖住鬼子，姑姑(刘卫华 饰)自动向导蛇岛上年岁较大的姐妹们与鬼子对抗，好让竹叶青带着年轻的姐妹们逃生。没一会儿，姑姑她们没了子弹，日军冲了上来，将她们悉数杀戮。

竹叶青闻声枪声传来，知道姑姑等人已经遇害，刻意留下来与鬼子拼搏究竟。她将孩子交给一个姐妹，又让其他人留下了所有的枪支子弹，随后下令她们赶忙脱离。

竹叶青只身一人留下与鬼子对抗，终于不敌鬼子，躺在地上岌岌可危。黑鲨和海猫赶回了蛇岛，见到了倒在地上的竹叶青，竹叶青告诉黑鲨，一定要找到俩人的儿子。

海猫回到县城将情形禀报给王天凯(刘之冰 饰)，现在聚龙岛已经陷落，蛇岛也随时有危险，虎头湾则很有可能就是日军的下一个目的。

海阳城上空是日军麋集的飞机轰炸，整个海阳都陷入了战火声中，城中军民伤亡惨重。