北平学兵团是由抗战初期北平各大学和中学生组成的抗日步队，他们在南宛同华北派遣军举行了殊死战斗，几后险些三军淹没，而向导这支学兵团的人就是邱三奇(陈月末 饰)，邱三奇是北平著名的浪荡公司，整日华天酒地混迹于各高声色场合。一九三一年九一八事情，日本占领我国东北后，又进一步迫近华北地区，大宗关东军南下，与我军在长城爆发酣战，可其时的国民政府，接纳“攘外必先安内”政策，对日自己委屈谴责，步步退让，签下了丧权辱国的“塘沽协议”，我军从长城外退却，冀东和北平天津划定为非武装区，日自己抵达了其起源目的，可它却还不收手，悄悄从关外增兵，使尽种种手段和阴谋，妄图侵吞我整个华北。

邱三奇牵着洋马来到日自己经常聚会的妓院尤物阁，殷汝耕听到声音后下楼指责起来，邱三奇在北平保安处任职，他放下话让妓院关张。《国权报》社长胡恩涛和《震报》总编白逾桓一夜被谋害的新闻从报纸上传出，邱三奇正坐车去赴寿宴时看到报纸的报道。宋哲元(张志坚 饰)来到邱大帅的寿宴，是邱大奇借父亲邱福林(陈宝国 饰)之名安排的，邱福林是旧时代雄师阀邱福林，面临国对头恨，自身还保存一丝正气人格。

土肥圆(韩童生 饰)也来到寿宴上，他向众人先容特务机关职员，邱三奇听完名字后大笑起来，寿宴所请之人都是北平的政要人物，邱福林知道后拿邱三奇也没步伐。土肥圆用报纸上的报道来诘责宋哲元，何应钦的汽车来时在门外悄悄开走，土肥原想接受北平的治安，捉住神秘杀手才华睹住日自己的口，邱三奇感受好玩，宋哲元指责他后生气脱离。

土肥圆回去后向梅津美治郎后说明宴会情形，日军已经做好战斗准备，他们没在宋哲元眼前占到自制，土肥原相识蒋介石的政策，他正策划着北平自治的想法，土肥原看中了已经下野的邱福林，要害是邱三奇。马汉山(马岩 饰)的谋害名单上有邱三奇的名字，邱三奇并不担心，松石孝良约邱三奇晤面，还说城西的紫云观去了四个绝色玉人的道姑。

邱三奇来到紫云道观后看到周围的特务布署，他坚持要进去看一下。邱雨烟(王梓诺 饰)带着同砚张开来抵家中，邱福林得知他们先生收到犬字。宋哲元找马汉山问起谋害之事，马汉山一口咬定是共产党所为。马汉山一真以为邱三奇和日自己有关系，他派人去紫云观伺机行动。邱三奇进入紫云观后尾随四名道姑，邱福林听说后易服服出门厥后到紫云观，特务在道观里什么人也没发明。